原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(14)
19. 允许公司选择单层制治理模式。
根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利，新公司法摒弃强制设置董事会、监事会的规定，允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会），这是本次修订的一大创新。新公司法第六十九条、第一百二十一条规定，有限责任公司和股份有限公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。
【关联法条】
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
20. 增加规定董事辞任、解任的生效时间、赔偿责任。
新公司法第七十条第三款增加规定董事辞任的生效条件，统一法律适用，十分有必要。需要注意的是，现行公司法使用董事“辞职”的法律概念，而新公司法改用董事“辞任”的法律概念。
新公司法第七十一条吸收了《公司法司法解释（五）》第三条的规定，确认公司可以无因解任董事，并将“补偿责任”修改为“赔偿责任”，与民法典第933条规定的立法意旨保持一致。
【关联法条】
第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第七十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
总共26页
[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] 14
[15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] [23] [24] [25] [26] 上一页 下一页