原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(15)
21. 简化公司组织机构设置。
新公司法第七十五条、第一百二十八条规定，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事；对于有限责任公司，经全体股东一致同意，还可以不设监事。
新公司法第八十三条、第一百三十三条规定，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，不设监事会，设一名监事。
【关联法条】
第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第一百二十八条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第一百三十三条 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。
三、 加强股东权利保护
22. 强化股东知情权。
现行公司法未规定股份有限公司的股东的复制权和查账权，且第三十三条仅规定有限责任公司的股东有权查阅公司会计账簿而未包括会计凭证，明显属于立法漏洞，不利于充分保障股东的知情权。新公司法将有限责任公司与股份有限公司的知情权行使规则趋于一致，第五十七条、第一百一十条规定扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，还允许股东查阅、复制全资子公司相关材料，更有利于保护股东利益，非常有必要。
令人遗憾的是，新公司法将行使股份公司查账权的股东的持股比例从公司法修订草案一审稿规定的1%提高至3%，进一步提高股东知情权的行使门槛，并无合理依据。从新公司法第一百八十九条的规定可知，对于股份有限公司来说，提起股东代表诉讼的主体资格限定为连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，而股东知情权系股东的基本权利，不应比其提起股东代表诉讼的条件更为苛刻，而且股东提起股东代表诉讼之前往往需要了解公司的财务情况，二者的权利主体保持一致，更有利于保障股东的合法权益。
此外，值得注意的是，新公司法第一百零九条规定的置备于本公司的“董事会会议记录、监事会会议记录”与第一百一十条第一款规定的“董事会会议决议、监事会会议决议”应该不是同一文件，为了便于股东行使知情权时查阅、复制，应当在第一百零九条明确规定将董事会会议决议、监事会会议决议置备于公司，更为妥当。
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