原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(22)
【关联法条】
第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
31. 增加规定“影子董事”、“影子高管”的法律规则。
针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定，新公司法第一百九十二条增加规定控股股东、实际控制人指示行为的连带责任。
【关联法条】
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
五、 完善公司设立、退出制度
32. 新设公司登记一章（第二章 公司登记），明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。
33. 充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。
新公司法第十二四条、第三十三条第三款、第四十条规定允许采用电子通信方式召开会议和表决、电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告，顺应了互联网时代的发展和公司制度实践的客观需求。
【关联法条】
第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
34. 增加规定公司设立行为的法律后果。
新公司法第四十四条吸收完善了《公司法司法解释（三）》第一条至第五条的规定，增加规定公司设立过程中发生的债务的责任主体，十分有必要。
【关联法条】
第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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