原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(24)
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
37. 完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。
在民法总则（现已被吸收为民法典总则编）颁布并自2017年10月1日起施行前，依据公司法第183条和《公司法司法解释（二）》第18条的规定，一般都理所当然认为有限责任公司的清算义务人是全体股东。但是，民法总则（现已被吸收为民法典总则编）第70条第2款规定：“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。”有限责任公司的清算义务人究竟是股东还是董事，争议颇大。笔者对此也曾专门著文予以探讨：《〈民法总则〉与〈公司法〉之法律冲突与法律适用》，认为应当按照“新法优于旧法”的原则，适用《民法总则》第七十条第二款的规定确定公司清算义务人的主体。
2019年11月14日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）主张继续适用《公司法司法解释（二）》第18条第2款的规定，也就是说，有限责任公司的清算义务人应当是股东，而非董事。但是，从该纪要的理解与适用一书中可知，纪要之所以规定现阶段仍然按《公司法司法解释（二）》第18条的规定来执行，“主要考虑是民法总则将此问题留给了公司法，但公司法恰恰没有规定，而公司法修改很可能会在今后较短时间内完成，为避免我们现在对此作出的解释与修改后的公司法不一致，”仅仅是权宜之计，而非定论，最终的定论还有待于未来修改后的公司法来解决。
新公司法第二百三十二条终于明确规定董事为公司清算义务人，并吸收了《公司法司法解释（二）》的有关规定，强化清算义务人的法律责任，十分有必要。
【关联法条】
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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