原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(25)
38. 增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。
简易注销制度为公司退出市场提供了快速通道，是实践中行之有效的做法，但是实践中股东对公司债务情况作出虚假承诺的情况时有发生，全体股东应当对公司的债务承担何种责任，争议较大。新公司法第二百四十条将简易注销制度上升为法律，对股东责任作出明确规定，十分有必要。
为解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题，新公司法第二百四十一条增加规定强制注销的内容。
【关联法条】
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
六、 完善国家出资公司相关规定
39. 新公司法设国家出资公司组织机构的特别规定专章（第七章），依据第一百六十八条的规定，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。
【关联法条】
第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。
本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。
40. 要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。
与现行公司法相比，新公司法第一百七十三条第二款增加规定国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。
【关联法条】
第一百七十三条 国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
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