原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(3)
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
2. 股份有限公司的注册资本由完全认缴制修改为实缴制与授权资本制相结合。
新公司法第九十八条规定发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，确立了股份有限公司的注册资本由完全认缴制修改为实缴制。第一百五十二条、第一百五十三条规定在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份并明确了董事会特别决议的通过比例。立法理由为既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。
【关联法条】
第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第一百五十三条 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
3. 明确规定发起人之间的出资义务连带责任，同样适用于有限责任公司和股份有限公司。
我国现行公司法第九十三条规定股份有限公司的发起人之间对其出资义务承担连带责任，但未明文规定有限责任公司的发起人之间对其出资义务承担连带责任，但是《公司法司法解释（三）》将股份有限公司前述规定的精神推广适用到有限责任公司，第十三条第三款超越现行法律规定创设了这一规则。但是，现行公司法规定公司发起人对彼此之间的出资义务承担连带责任，给设立时的公司股东（尤其是中小股东）带来极大的法律风险，成为悬挂在公司发起人头上的达摩克利斯之剑，不少中小股东因此倾家荡产，可谓天下股东苦“发起人的出资连带责任”久矣，这严重打击了创业者的创业热情。
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