原创｜新公司法2023年修订的实质性修改要点与缺憾简评/陈召利(9)
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
11. 允许资本公积金弥补亏损。
我国现行公司法第一百六十八条明确禁止资本公积金用于弥补公司的亏损。但是，新公司法第二百一十四条作出相反规定，允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。
【关联法条】
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
12. 增加规定简易合并制度和小规模合并制度。
正常情况下，公司合并，应当由合并各方分别通过股东会决议。但是有的合并情形对合并各方以及股东的权益影响较小，一律要求通过股东会决议，可能影响工作效率、错失市场机会，为了兼顾小股东权益与合并效率，新公司法第二百一十九条增加规定简易合并制度和小规模合并制度，在特定情形下允许豁免股东会决议，赋予小股东股权收购请求权。
【关联法条】
第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
13. 完善公司减资制度。
一是新公司法第二百二十四条第三款增加规定要求公司同比例减资的原则同时，例外允许法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定。二是新公司法第二百二十五条增加规定简易减资制度，大大减轻了公司的负担，也有利于通过注册资本更加真实地反映公司的经营情况。三是新公司法第二百二十六条明确规定违法减资的法律规则，不仅要求违法减资的股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；还规定给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员还应当承担赔偿责任。
【关联法条】
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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