浅议<公司章程>的法律性质、地位和作用/王政(2)
（三）公司章程宪章说。该说认为，公司章程实际上是公司的设立者为实现公司设立的目的而为公司的内部组织和管理活动所制定的根本性或纲领性制度。公司章程宪章说实际上是借鉴国家治理行为中“民主宪政”理论的一种类比性的说法。该说将公司类比成一个国家，将公司内部的管理组织部门或结构设置比喻成国家不同的机关或职能部门，将保障公司正常运行的制度比喻成国家的法律。这样，公司章程的地位对公司而言就相当于宪法对于一个国家，公司章程对公司的作用就相当于宪法对于一个国家的作用。该说虽然采用比喻的形式，但也确实抓住了公司章程的一些本质特征，相较前两说有其独特的优越性和说服力。但该说不足之处是：1、采用类比的方式给公司章程进行定性，没有从公司法理论角度对公司章程进行定性分析；2、设立和经营一个公司无法等同于成立和治理一个国家，该说无法说明公司法与公司章程之间的法律关系；3、此说仍旧没有跳出公司章程即为法的范畴，似与公司章程自治法说较为接近。
关于公司章程的性质，除了上述三说外，还有共同行为说、单独行为说等观点，在此就不一一展开论述了。看来，对公司章程如何定性也真有些“横看成岭侧成峰”的味道，以上各说各有所长，也各有所失。公司章程就是公司章程，因为通过其他的法律语言无法准确地描述其法律性质。从其存在的目的和表现形式看，它具有以下几个方面的特征：1、公司章程首先反映或体现的是公司股东的意志，是实现公司股东权益的最直接保障。2、公司章程必须具备法定的书面形式要件，在公司设立或变更时必须向有关政府部门进行公示登记，以便国家和社会对公司组织或行为进行监督管理。3、制定公司章程的目的是为了规范公司的内部组织和经营行为，是实现公司法人治理的操作规程。4、公司章程的部分内容是国家公司法强行要求规定的内容，部分内容是公司股东或管理机构根据公司的实际情况自行制定的，它是国家公司法律制度的具体落实和补充。综合起来讲，公司章程就是“体现公司股东意志，在公司设立或变更时必须进行公示性登记，且旨在实现公司法人治理的一项具有法律上意义的规范性文件，同时也是国家通过立法形式所颁行的公司法律制度的具体落实和补充性法律文件。
二、关于《公司章程》的法律地位
我国《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第一百四十八条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。通过以上规定，我们可以直接认识到《公司章程》在公司运营和国家管理中具有怎样重要的法律地位，即我国《公司法》已经将公司章程摆到了与国家现行法律、行政法规几乎同等重要的位置。
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