法人人格否认制度/唐青林(2)
二、适用法人人格否认制度的要件
应当明确的是，公司法人格否认制度只是在特定情形下适用的，是有限责任与公司独立人格的例外，如果不恰当地适用该法理，则会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认法理的本来意义。所以,各国法院在司法实践中对适用公司法人格否认的法理一直都极其慎重,并且各国还针对各自司法判例的实践，以公平、正义法理念为宗旨，对该法理的适用要件进行了积极有益的探索。一般来说，适用公司法人格否认制度须具备以下几个方面的要件：
（一）前提条件。公司的设立合法有效，并且已经取得独立的法人人格。只有通过合法设立与登记的公司，股东和公司才得以分离，公司人格也才有被滥用的可能。从逻辑上看，也只有承认罩在公司头上的“面纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。
（二）主体条件。公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面，一是公司法人人格的滥用者；二是因公司法人格被滥用受到损害,并有权提起适用公司法人格否认法理之诉的当事人。
1、公司人格的滥用者。对于公司法人人格滥用者的主体，我国学者有不同的观点。有人认为，公司法人人格否认理论是针对股东滥用公司人格而产生，只有支配股东或曰控制股东之存在，才有该理论运用之必要。其强调，公司的董事、经理或其它高级职员利用职务之便，滥用公司法人人格，以谋自己之私利的情形，不能适用公司法人人格否认制度。而有人则认为，滥用公司人格者不仅包括公司股东，还包括公司的董事、公司职员以及与公司利益有直接利害关系的人。笔者认为，根据我国公司法第二十条的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，可知公司法人人格否认之法理，是针对滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，因此其适用要件之一应当是股东有此种滥用行为，对于公司的董事、经理或其它高级职员利用职务之便，滥用公司法人人格的情形，不能适用公司法人人格否认制度，法律针对这种高级管理人员的行为进行了专门规定。当然，上述结论是建立在董事、经理等高级管理人员不是公司股东，而只是公司聘用人员的身份基础上的。对于现实中公司的董事、经理或其他高级职员,通常是由公司股东出任,即股东身份与董事身份或其它身份集于一身的情形，则另当别论。在此情形下，应当依照股东和董事不同的义务标准将其两种不同身份区分开来,针对不同身份适用不同的责任。只有以股东的身份滥用公司法人格时,才能因符合适用要件而揭开公司面纱,否认公司法人格,直索公司背后支配股东的责任。
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