董事会的职权及董事会会议制度/唐青林(2)
对于公司的董事长制度，新公司法也有不同于旧法的规定。根据旧公司法的规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人；对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。但新公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。也就是说，新公司法不仅扩大了公司法定代表人的范围，而且认可了公司章程对公司法定代表人的协议安排。根据这一规定，公司的法定代表人不再当然由公司董事长担任，公司股东完全可以通过公司章程自行安排。
公司法第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。相对于旧法，新公司法增加规定了董事的延续性义务，即在改选出的董事就任前，原董事仍应依法履行董事职务。这一规定有利于避免董事会因人员不足而陷入困境。
董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权，我国公司法第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。同有限责任公司股东会的职权相比，可见董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过；而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等，则可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标、方针的措施制订与实际执行的机构。新公司法不仅对董事会职权有所扩大，增加了制订发行公司债券方案的权利，而且增加了公司章程规定的其他职权，使公司可以根据各自的经营管理需要，根据实际情况，对董事会的职权进行具体约定。
（二）董事会会议的召集及决议
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