董事会的职权及董事会会议制度/唐青林(3)
董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议。新公司法对董事会的召集人的关系和顺序进行了疏理，使得董事会的召开可以依法正常地进行。公司法第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，同股东会决议的表决方式不一样，股东会的表决方式是根据资额主义进行的，即根据各股东的出资比例或者持有的公司股份的多少来决定其表决权的大小，而董事会的决议实行的是“头数主义”，即董事会决议的表决，实行一人一票。同股份公司董事会的议事规则和表决程序相比，我国公司法对有限责任公司董事会的议事方式和表决程序没有做出强制性要求，除法律有规定外，一般由公司章程规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模小于股份公司，社会关注度不强，企业自身的情况也千差万别，一律做出牵制性规定反倒不能适应各个公司的具体情况，因此法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会的议事规则和表决程序进行自我约定。但公司法要求董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
三、监事会的职权及其地位
（一）监事会的法律地位、组成和任期
监事会是依法产生，对董事和经理的经营行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会是一个专职的监督机构，它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，防止和制裁董事会滥用职权，以权谋私，做出有损公司及股东利益的行为。
公司法第五十二条对有限责任公司监事会的组成做出了明确规定：“有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”
同董事的任期一样，监事的任期也是每届三年，任期届满，连选可以连任。为了保证监事或监事会及时行使权利，使公司组织机构健全健康地运转，新公司法增加规定了监事的延续性义务，即监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
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