有限责任公司股东的出资规定/唐青林

有限责任公司股东的出资规定/唐青林
有限责任公司股东的出资规定

注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

股东出资制度与公司资本制度紧密相连，公司资本来源于股东的出资，全体股东出资的总和就是公司的资本总额。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。各国或地区的公司法都对股东出资的形式、出资比例及出资的价值评估等方面规定了严格的条件和程序，下面简要介绍一下我国公司法上的股东出资制度。
1、股东出资的形式
我国公司法实行严格的出资形式法定主义，除了法律规定的出资形式外不允许当事人对出资形式作另外的约定。根据公司法第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。与原《公司法》相比，新公司法对出资方式的这一规定具有较大的灵活性，不再是以列举方式规定固定的几种具体出资形式，而是规定了作为公司出资的财产所应具备的条件，只要符合这些条件的财产都可以作为股东的出资。　
根据新公司的规定，除了货币以外，作为股东出资的财产必须符合以下两个条件：第一，可估价性。用于出资的财产不但应具有财产价值，而且这种财产价值必须能够用货币来确定或评估。只有以能够用货币反映其价值的标的作为出资，才能保证由股东出资构成的公司资本额的真实、确定。所以公司法规定，作为出资的财产必须能够以货币估价。第二，可转让性。公司资本不仅是为了公司存续所用，而且应当对公司的债务起最起码的担保作用。因此，股东的出资应当不仅可以由股东交付给公司，为公司经营所用，而且在公司对外清偿债务时，可以有效地从公司转移给公司的债权人，并由债权人予以有效的财产利用。所以要求作为出资的财产必须可以依法转让乃属当然。由此可见，除了货币以外，只要可以用货币估价并且可以依法转让的财产都能作为股东的出资。值得注意的是，新公司法同时还规定了，法律、行政法规规定不得作为出资的财产是被排除在合法出资形式之外的。换句话说，除了可以用货币估价并且可以依法转让以外，作为股东出资的财产还应符合另外一个条件，即没有其他法律、行政法规规定其不得作为出资的财产。

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