股份公司股份转让的理论及实务/唐青林(3)
3、对公司收购自身股份的限制。公司作为具有独立法律人格的经济组织，具备一定的财产条件是其开展正常的经营活动、承担相应的法律责任的前提，为了区分公司及其股东各自独立的法律人格，保证公司具有与其注册资本相一致的承担责任的能力，法律对公司收购自身股份的行为予以了严格限制。公司法第一百四十三条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工”。同旧法相比，该条新增了股份回购制度，这对于维护不同意见股东的利益，约束多数股东的权利十分有利。同时该条对股份奖励制度也予以了认可，这为股票期权的实施创造了条件。
4、对股票质押的限制。公司法第一百四十三条规定：“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的”。股票作为有价证券的一种，是可以用来设定质押的，但公司不得接受本公司的股票作为质押的标的，因为当公司的债务人无力清偿到期债务而公司拍卖质押物又无人应买时，则公司自然就成为质押股票的所有人，这违背了公司不得拥有自身股份的一般法律原则。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
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