公司债的转让和上市/唐青林

公司债的转让和上市/唐青林
公司债的转让和上市

注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

一、转让场所
流通性是有价证券的重要特征，债券作为有价证券的一种，当然也具有流通性。公司法第一百六十条规定：“公司债券可以转让……公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让”。由此可见，新法不仅肯定了债券的流通性，而且取消了债券转让场所的限制，只是规定在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让。根据证券法的相关规定，依法公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易场所或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。法律的这一规定主要是为了维护证券市场的交易秩序。所谓依法设立的证券交易场所，包括证券交易所和场外交易场所。在我国目前，证券交易所指上海证券交易所和深圳证券交易所；场外交易场所指证券交易公司、证券交易营业部、银行和其他金融机构的营业网点等场所。
二、转让方式
公司债的转让方式，依其为记名公司债还是无记名公司债而有所不同，前文已有论述。记名公司债的债券为记名有价证券，其转让通常须依背书方式进行，即由转让人在公司债券上记载受让人姓名或者名称，经转让人签章后，交付受让人，从而完成公司债的转让。无记名公司债的债券为无记名有价证券，其转让方式相对简单，一般仅依单纯交付即可完成转让。无记名公司债的交付转让，亦须在依法设立的证券交易场所，依规定的交易程序进行。
三、转让价格
公司债券的“转让价格由转让人与受让人约定”。也就是说，公司债券的转让一般应当遵循公平、自愿、等价、有偿的原则，由债券转让人与受让人协商决定。因此，一般通过协议转让债券的，债券的转让价格由转让人与受让人自由约定。债券转让价格随行就市、自由协商，是债券市场生存的必需因素，也是促进债券市场繁荣的根本保证。但是对于法律规定应当在证券交易所上市交易的，应当遵守证券交易所的交易规则，采取集中竞价的方式转让。
四、公司债券上市的有关规定
根据证券法的有关规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

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