深圳市宝安外经发展有限公司等诉广东核电投资有限公司控股股东损害公司权益案/唐青林(3)
【法院审理及判决】
深圳市中级人民法院一审审理认为：宝安公司和福民公司起诉主张核电公司违反《公司法》的规定及股东间合作合同的约定，擅自对外投资和出借巨额款项，造成粤核公司重大损失，从而给宝安公司和观澜公司造成损失。原告关于保护其股东权益的请求属违约之债，适用民法通则关于诉讼时效的规定。因宝安公司和观澜公司派驻粤核公司的董事签署了４?１６决议和７?１１决议，故可推定宝安公司和观澜公司在４?１６决议通过时即１９９６年４月１６日，或者最迟在７?１１决议通过时即１９９７年７月１１日已经知道或应当知道粤核公司对天力神公司进行了投资和借贷。宝安公司和观澜公司向法院请求保护权利的时间从１９９６年４月１６日或１９９７年７月１１日开始起算至２００３年３月２４日起诉日，已超过法律规定的诉讼时效期间，其诉讼请求应予以驳回。原审依照《中华人民共和国民法通则》第１３５条、第１３７条的规定，判决驳回宝安公司和观澜公司的诉讼请求。
宝安公司不服原判，上诉认为：宝安公司和观澜公司诉核电公司侵害粤核公司利益，属代表粤核公司诉控股股东侵犯公司及全体股东权益。股东权益不是债权而是财产所有权，民法通则关于诉讼时效的规定仅适用于债权的请求权而不适用于与所有权、人身权相关的请求权。而且粤核公司一直由控股股东单独经营，公司对外投资没有经过公司股东大会一致通过，属控股股东的擅自行为。请求撤销原判，支持宝安宝安公司和观澜福民公司在原审中的诉求。
被上诉人核电公司则答辩认为：首先，依据民事诉讼法的规定，原告必须与案件的诉讼标的有直接利害关系，起诉时须证明自己是诉讼标的所指权利的享有人，宝安公司和观澜公司无权为第三人粤核公司权益向法院起诉。其次，民法通则关于诉讼时效的规定是针对所有被侵害的民事权利而言，并没有所谓所有权、人身权不适用诉讼时效，债权才适用诉讼时效之分。第三，粤核公司董事会有权决定公司的对外投资和借款。粤核公司之章程和合营合同确定“董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。”公司合营合同和章程不仅是股东间权利义务的约定和公司组织、行为所依据的准则，并且是经工商局审核批准的。少数股东如果对合营合同和合营章程赋予董事会的上述权力有异议，应通过法定程序对章程和合同进行修改和变更，而无权主张上述权利由股东大会行使。
第三人粤核公司在一、二审答辩中均同意核电公司意见。
广东省高级人民法院二审认为：本案中少数股东诉请控股股东向公司赔偿损失，属控股股东损害公司权益纠纷。
总共6页
[1] [2] 3
[4] [5] [6] 上一页 下一页