公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务/唐青林(4)
（二）公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表，以反映公司的财产状况。同样，公司也应当真实、准确地编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
（四）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大，法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照法律规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定：“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出，新公司法对公司合并程序进行了修改：（一）不再具体规定公告次数，因此公告1次即为满足法定要求，当然公司也可以选择多次公告；（二）缩短债权人请求权的时限，未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”；（三）取消了债权人的否决权，废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定，体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序，促进了资本的管理重组和流动。
（五）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定，因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记；因合并而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。因此，只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。
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