郭x x与上海x x纺织科技有限公司等股东利润分配纠纷上诉案/唐青林(2)
审理中，原审法院委托华申会计事务所对x x公司开业投入的资金及1999年度经营成果进行审计，1999年11月27日该事务所作出华会法(99)字第1021号审计鉴证报告，该报告确认：x x公司成立之初的投入资本金是8万元，由吴x x个人出资；截至1998年12月31日吴x x共投入x x公司现金1，328，125.62元，挂“其他应付款─吴x x”帐户，而未查见郭x x个人投资于x x公司资金。经审计核实，x x公司1998年度可供分配利润为1，160，759.69元。
审理中，郭x x和吴x x于2000年1月12日上午在上海市新亚大酒店680室召开股东会议，该会议作出如下决议：为扩大再生产，暂不予分配。该股东会议记录并经上海市闸北区公证处公证(2000沪闸证经字第84号)，公证书载明：股东郭x x对以上事项表示不同意见，本公证书所附的股东会议记录复印件与原件相符。原件上的股东吴x x、郭x x以及记录员李慧的签名属实等。嗣后，x x公司将1998年度股东会议确已送达了郭x x。
【诉讼请求及答辩】
1999年8月31日，郭x x持x x公司载明该公司1998年未分配利润为3，307，411.58元的资产负债表等材料，以x x公司、吴x x未按时向郭x x支付该公司红利为由，诉至原审法院。并且以上述审理中股东会决议的公证违反程序，股东会决议未形成为由，坚持自己的诉讼请求，要求x x公司为其分配红利，并要求吴x x承担连带责任。
一审判决后，郭x x又提起上诉称：原审判决未依据x x公司向工商部门提供的年检财务报表确定利润不当，年检财务报表具有法律效力；吴x x以控股80％控制公司，非法剥夺上诉人分配利润的权利，故请求二审法院依法改判。
被上诉人x x公司、吴x x均辩称：x x公司在验资过程中郭x x并未出资，以后公司经营中郭x x亦未出资；郭x x要求分配红利的意见未得到股东会认可，股东会程序合法，请求二审法院维持原判。
【法院审理及判决】
原审法院认为，x x公司属依法核准成立的有限责任公司，郭x x和吴x x均是x x公司股东的身份已为工商机关确认。郭x x作为股东依法享有公司利润分配等权利，但应严格依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的形式行使上述权利。因按《公司法》的规定，股东会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针、审议批准公司利润的分配方案等职权，x x公司股东会为扩大再生产和提高公司竞争实力形成的“暂不分配1998年度的经营利润”的决议属公司内部的经营、管理和决策活动，并不违反法律规定，作为该公司股东的郭x x对股东会决定虽有不同意见，但仍应遵守股东会的决议，因郭x x对股东会决议的公证违反程序主张未能提供相应的证据，不予采信；郭x x提出股东会决议未形成与事实不符，不予认定。据此，郭x x要求被告x x公司给付1998年度红利的诉讼请求没有法律根据，不予支持；因郭x x要求作为股东的吴x x承担分红的连带责任显与《公司法》及有关法律规定相悖，对此项诉讼请求也不支持。
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