股份有限公司的股份发行理论及律师实务/唐青林(7)
（3）公开发行文件。新公司法第一百三十五条规定：“公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书”。招股说明书的内容和格式须按有关规定制作。新证券法第二十五条规定：“证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券”。法律的这些规定是为了保证投资者在信息公开、真实的前提下，理性地进行投资决策，以维护证券市场合法、有序地运转。
（4）签订承销协议。根据公司法的规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。《证券法》第三十条规定：“证券公司承销证券, 应当同发行人签订代销或者包销协议, 载明下列事项：（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（三）代销、包销的期限及起止日期；（四）代销、包销的付款方式及日期；（五）代销、包销的费用和结算办法；（六）违约责任；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”。
（5）变更登记和公告。公司法第一百三十七条规定：“公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告”。公司发行新股后，注册资本必然发生改变，此时应进行注册资本的变更登记。因此，变更登记和公告是新股发行的法定阶段，不可缺少。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
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