北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案/唐青林
北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
【案情简介】
上诉人(原审原告)：北京新奥特集团有限公司。住所地：北京市海淀区西草场一号硅谷电脑城六层。
法定代表人：陈崇玉，该集团董事长。
上诉人(原审被告)：中国华融资产管理公司。住所地：北京市西城区白云路10号。
法定代表人：杨凯生，该公司总裁。
一审法院查明：2002年6月28日，华融公司与案外人比特科技控股股份有限公司(以下简称比特科技)、新奥特集团签订关于北京北广电子集团有限责任公司(以下简称北广集团)的股权转让协议，协议主要内容是：比特科技、新奥特集团共同组成收购团收购华融公司持有的北广集团55．081％的股权，股权转让的最终价格不低于3亿元。股权转让款的支付采取分期付款形式，协议签订起3日内，比特科技、新奥特集团按照华融公司提供的帐户支付1亿元，余款在协议签订起3个月内或评估报告经国家主管部门备案之日起七日内付清。比特科技、新奥特集团依约支付1亿元后，华融公司协助办理股权转让的过户手续。受让方完全知悉其他股东不配合办理股权变更工商登记手续的风险，并承诺不为此向出让方提出任何抗辩，不影响受让方支付股权转让价款，出让方已经收到的股权转让价款不予返还。此外，协议还约定了股权质押、违约责任、适用法律等内容。同年6月28日，经华融公司提议召开北广集团2002年度第一次临时股东会会议，拟就华融公司将其持有的北广集团全部股权一次性转让给比特科技和新奥特集团组成的收购团的相关事项作出决议。北广集团的另一股东北京电子控股有限公司(以下简称电子公司)未在相关决议上签章认可。同年9月27日，华融公司与案外人新疆国际信托投资有限责任公司(以下简称新疆国投)、新奥特集团、比特科技；华融公司与新奥特集团、比特科技分别签订《关于股权转让相关问题的协议书》(一)、(二)，两份协议书确认的事实主要是：新奥特集团、比特科技分别于同年7月22日、8月6日、8月30日共向华融公司交付股权转让款1亿元。新疆国投同意以信托方式对新奥特集团、比特科技给予融资支持，应于同年9月28日12时前将总值2亿元的资金汇出并进入约定的帐户。协议书确定的内容还有，因北广集团的另一股东已经以华融公司侵犯其优先购买权为由提起仲裁程序，新奥特集团、比特科技同意对继续履行同年6月28日的股权转让协议作出承诺。即如华融公司在仲裁案件中败诉，造成转让的股权不能过户，股权转让协议不能继续履行时，新奥特集团、比特科技不得追究华融公司因签订上述协议而应当或可能负有的对2亿元的资金所产生的利息、融资成本、可预期利益、赔偿等相关责任。同时还约定了在上述条件下，新奥特集团、比特科技应向华融公司履行的其他义务。同年12月10日，新疆国投、新奥特集团、比特科技共同致函华融公司，要求华融公司在相关期限前，与新疆国投办理自资金共管帐户取回相当于2亿元的一切手续；自新奥特集团向华融公司支付的1亿元资金中，向新疆国投支付500万元。华融公司已依此函执行。后华融公司北京办事处就余款9550万元(含股权转让项目的预付款50万元)，致函新奥特集团、比特科技要求退款，并曾与北京市第二公证处公证人员一同送达退款通知函，但未得到答复。新奥特集团否认收到上述各退款通知。华融公司于2003年4月16日将新奥特集团、比特科技支付的股权转让款9550万元退回新奥特集团的帐户。
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