北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案/唐青林(2)
比特科技向新奥特集团出具《委托书》，载明比特科技全权委托新奥特集团持有其合法取得的北广集团0．5％的股权，行使该股权对应的一切股东权利，并履行相应的义务。
2002年9月23日，电子公司作为申请人，以华融公司为被申请人，向北京仲裁委员会申请就电子公司作为北广集团股东有权享有优先购买权作出相关裁决。同年12月9日，北京仲裁委员会作出终局裁决，裁决的主要内容为：“2002年12月31日前，电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对华融公司拟转让的北广集团55％股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融公司。”依据上述裁决，同年12月20日，电子公司与华融公司签约；同年12月23日，电子公司向华融公司付款。
二审法院除认定原审所查明的事实外，另查明：2002年6月12日，新奥特集团委托律师向华融公司出具律师函称，新奥特集团于2001年12月与华融公司就股权转让一事签定《股权转让框架协议》，2002年4月15日华融公司在致电子公司的“通知函”中就有关股权转让的情况、拟转让股权比例、转让价格、付款期限等向电子公司进行了正式通报，并要求电子公司在同年4月24日前就是否在上述条件下行使优先权作出明确答复，若电子公司未能在此之前明确表示收购，则丧失优先购买权。电子公司回函表示不放弃优先购买权。该律师函认为，电子公司不放弃优先购买权的表示，未满足华融公司“明确表示收购与否”的要求，同时提出对转让条件的反要求，是对同等条件的拒绝，电子公司已丧失优先购买权，华融公司没有必要、也不应当再与电子公司讨论优先权问题。该律师函最后认为，华融公司与受让方比特科技和新奥特集团签订股权转让合同的实质条件已经确定、程序要件已经符合。同年6月13日，华融公司通过公证向电子公司发出“通知函”，再次通报了其与新奥特集团等达成的转让股权的条件，要求电子公司于同年6月28日上午9：00前书面承诺是否以同等条件行使优先购买权；如承诺行使，则应于同日签订股权转让协议，否则视为放弃优先权。电子公司没有对此进行答复。华融公司于同年6月28日上午11：30与新奥特集团、比特科技签定股权转让协议。该协议第6．1条约定：如果北广集团及北广集团其他股东不配合受让方办理股权变更工商登记手续，可能造成迟延变更工商登记，不能及时将出让方的股权过户到受让方的名下，受让方完全知悉前述风险，出让方对由此可能发生的风险不承担任何责任。7．1条约定：华融公司保证对其持有的北广集团股权享有完全的、排他的权利；至本协议生效之日止，该股权未设置任何质押及其他第三者权益。此后，华融公司与新奥特集团依据转让协议开始履行各自义务。新奥特集团于同年7月22日、8月6日、8月30日分别向华融公司支付转让款人民币2000万元、1000万元、7000万元。同年9月2日，华融公司致函北广集团，希望北广集团协助办理股权过户相关的手续。华融公司于同年12月18日按照新奥特集团的要求，从新奥特集团向华融公司支付的1亿元资金中，向新疆国投支付500万元。
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