全国人大常委会法制讲座第二十讲:现代企业法律制度/王保树(11)
（二）简化有限责任公司的规则，突出有限责任公司和股份有限公司的区别我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，其用意是让投资者根据自己的判断对两者作出选择。但是，现行公司法的规定，没有突出两者的差别。或言之，没有表现出有限责任公司是较股份有限公司简化的特点。譬如，虽然对有限责任公司组织机构实行了大小公司区别立法，但仍显得较复杂，其机构的构成、运作和每种机构的职权与股份有限公司几乎没有什么差别。为了突出有限责任公司简便易行的特点，可否在公司法修改中作如下改进：
1、改革现行的有限责任公司股东会制度。自1979年7月以来，我国中外合资经营企业，即中外合资有限责任公司，一直实行董事会为公司权力机关的制度（国外均采用此种做法），没有在董事会之上设置股东会。无疑，这种体制不同于现行公司法规定的有限责任公司组织机构制度，但已运行了20年。现在有必要认真总结其经验，考量一下有无可为公司法吸收之处。即使中外合资有限责任公司特殊性过多，不便为公司法上的有限责任公司所借鉴，也要充分注意有限责任公司股东人数少的特点，多设计一些便于召集股东会和股东议决的方式。譬如，全体股东以书面形式对应作出的决议表示同意，无需再召开股东会会议；或者，经全体股东同意，可以不经过召集程序而召开股东会会议。
2、缩小有限责任公司设置董事会、监事会的适用范围，将其限制在规模较大、股东人数较多的公司内。同时，相应地扩大现行公司法中只设执行董事和一两个监事的适用范围。
3、缓和对设立"一人公司"的限制。鉴于上述一人有限责任公司的发展趋势，应允许自然人和法人设立一人有限责任公司，实行投资主体平等待遇的原则。同时，应注意到我国目前的信用环境，规定作为"一人公司"的"一人股东"的特殊义务，加重其应承担的责任；限制一个自然人设立两个或两个以上的"一人公司"和"一人公司"成为另一个"一人公司"的股东。
（三）健全和完善公司法人治理结构完善公司法人治理，建议作为此次公司法修改的一个重点。公司法人治理结构的核心是公司的管理监督机制，目标是最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益。因此，有人认为公司法人治理结构，即指公司经营中的指挥与监督的体系。结合上述国外公司法人治理的经验，考虑到我国资本市场还不那么发达，很难立即如美国那样依靠证券市场对经营者进行监督。因此，当务之急，还是应通过修改公司法健全公司组织机构而加强公司法人治理。
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