全国人大常委会法制讲座第二十讲:现代企业法律制度/王保树(9)
四、完善我国公司法的几点思考
《中华人民共和国公司法》（以下称"公司法"）是我国立法机关制定的第一部系统规定公司事项的法律。自1994年7月1日实施之日起，至今已有六年多。毫无疑问，它对我国恢复建立公司制度，推进国有企业走公司制之路，保护股东和债权人合法权益，起了很重要的作用。其意义应该充分肯定。但是，由于颁布公司法时，我国刚刚实行社会主义市场经济体制，许多矛盾尚未充分暴露，实践对公司法规则的需求不及今日，因而公司法不可避免地会留下缺陷。伴随社会投资和公司实践的迅速发展，人们也提出了许多应由公司法解决的新问题。譬如，依现行公司法的规定，股东大会应由董事会召集，董事会应由董事长召集，但实践中屡屡出现董事长不召集董事会，尤其是有的公司的董事长丧失了任职资格或者涉嫌犯罪时，惟恐被罢免，自己不召集董事会，也不指定副董事长或董事召集董事会，因而股东大会也无法开成。这表明，现行公司法的规定还有缺陷。因此，公司法应尽快进行适当修改。
（一）进一步借鉴国外的成功经验，适应加入世界贸易组织的要求无疑，我国公司法在起草时，已经注意到公司是世界各国普遍采用的企业形式，因而借鉴了国外许多经验或国际通例，诸如股东平等原则、股东有限责任原则和资本多数决定原则等。但是，当时对国外许多作法未来得及全面、认真地研究和考量，一些好的经验未能吸取。经过六年多的研究和实践中的比较，人们对有些经验的认识已经明朗，因而现在有可能在更大范围内借鉴国外成功的作法。譬如：
1、降低注册资本的最低限额。现行公司法规定的有限责任公司和股份有限公司的注册资本最低限额偏高，不利于吸引国外的投资。现在，我国尚保留外商投资企业法律制度。一旦加入世界贸易组织，实行"国民待遇"，企业法律制度一元化，过高的注册资本最低限额将意味着过高的投资"门槛"，影响国外投资者的积极性，也不利于调动国内投资者的积极性。因此，应该降低注册资本最低限额。
2、股份有限公司实行授权资本制。现行公司法对股份有限公司注册资本的规定，不仅存在注册资本最低限额过高的问题，还存在着忽视公司资金使用效率的问题。换言之，股份有限公司实行法定资本制，使有些公司在募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。鉴于此，有必要借鉴国外实行授权资本制的作法，即在公司章程中规定注册资本总额和第一次应募足的资本额。只要第一次应募足的资本额募足了，公司即可合法成立。注册资本总额和第一次募足的资本额之间的差额，由公司股东大会授权董事会在一定期间内募足。该期间的长短，应由公司法作出明确的规定。
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