公司股东诉讼内容之我见——通过一起股东诉讼案例引发的法律思考/刘莉

公司股东诉讼内容之我见——通过一起股东诉讼案例引发的法律思考/刘莉
公司股东诉讼内容之我见

——通过一起股东诉讼案例引发的法律思考

作者：刘莉
工作单位：黑龙江孟繁旭律师事务所律师

前言
随着商事活动日益活跃，公司法意义上的纠纷呈上升趋势。在本次公司法修改后确立了很多新的诉讼类型，这些新的规定为股东权纠纷以及损害公司权益纠纷开辟了很多处理问题的捷径。笔者结合律师实际业务和公司法新规定深入剖析公司诉讼中存在的问题，主要从诉讼主体资格，诉讼切入点、判决如何执行等诸多方面论述。力求深入浅出，为实务操作有所启发。

案例：某中型集体企业改制为有限责任公司，新公司为原集体企业及其他企业共同组建成立，在新公司核发营业执照的当天，原集体企业主体注销。新公司股权结构确定为，职工集体股占总股本84.8%，由原劳服公司工会代表行使股权，A厂占10.6 %，B厂占4.6%。职工集体股未办理社团法人资格登记。企业成立初始董事成员五名，董事人选是由原集体企业的负责人作为职工集体股代表，与其他两厂负责人共同召开股东会选举产生。同日董事召开董事会，选举产生第一届董事长，作为企业的法定代表人。由于公司成立后不能保证职工集体股股东利益，职工联合召开职工大会，选举职工代表，先后召开股东会和董事会，重新选举董事成员，更换董事长。更换后原董事成员不执行决议，不交公司公章，不交接账务，致使新一届董事无法履行职务，从而引发纠纷。

本案是一个典型的公司股东权益纠纷，笔者认为解决问题主要从三个方面分析：第一、职工集体股的代表人身份确定问题或称股东身份问题；第二、股东会和董事会决议效力问题；第三、工商登记备案制度意义和作用；第四、用现行法律视角分析本案例操作规程。
一、股东身份问题
1、股东资格的基本要求
按照我国民商法基本原则，民事主体无疑应具有法律上独立的人格，即具有独立的民事权利能力和民事行为能力，股东也是一样。职工集体股本身虽然是所有职工共同享有权利的一个整体，但这个整体需要经过法律程序的确定。国家工商总局1999年下发的《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第6条规定，社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人。很显然，只有具备独立法人资格的主体才可以成为股东，才能确定独立法律地位。
2、职工集体股股权行使人确定
据前文所述已经办理社团法人登记的，可以作为公司股东。但是这个案例中84.8%股权持有人未办理法人登记，不仅如此，按照《中华人民共和国工会法》第13条基层工会组织所在企业终止，该工会组织相应撤销。所以导致该公司84.8%股权持有人“缺位”，应当办理股权承继。我国《公司法》有限责任公司有最高人数限制不得超过50人，不可能将所有的原集体企业职工都列为股东，职工集体股仍应为一个整体。在股权未量化到具体份额下，内部应为共同共有的关系。

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