论违反公司章程的法律后果/李鹏飞(15)
c 除不履行出资义务外，股东还应当就自己消极违反公司章程的相关行为承担法律后果。如不按章程清算等。
C 、董事、监事、高管人员违反公司章程的法律后果分析
公司法有关董事、监事、高管人员违反公司章程的法律后果主要是公司法第21条、第113条、公司法第150条、公司法第153条来规定的。根据公司法的规定，上述人员在违反公司章程时主要应当向公司和股东承担责任。笔者在本专题“（二）－1”中已经就公司法对上述相关人员违反公司章程的法律后果规定不足作出过分析。在此不作赘述。但是需要补充的一点探讨的是，董事、监事、高管人员违反公司章程时是否需要对公司以外的主体承担责任的问题？笔者认为在这一点上应当比股东违反公司章程对外承担责任的设置更为谨慎。这是因为，上述人员与股东不同，宽泛的说，他们也是公司职员（尤其是高管人员），他们的行为是一种职务行为。依据民法的相关原理，职务行为的后果应当由公司、企业来对外承担，而不能由实行职务的主体直接对外承担。由此，一般来说，上述人员违反公司章程的行为损害公司以外主体利益的，应当由公司向相关主体承担责任。但是，辩证考虑，公司章程中有国家意志的体现，公司本身又肩负着巨大的社会责任，公司的诚信对社会影响巨大，而在“董事会中心和高管主义”盛行（尤其是上市公司）的今天，董事、监事、高管人员的行为对公司社会责任和诚信的实现，均有很大影响。考虑到这一现实要求，在一些十分重要的领域设定董事、监事、高管人员违反章程的对外责任制度还是必要的。当然，这种设定必须是科学和谨慎的。
D 公司职工违反公司章程的法律后果分析
我国公司法没有明确界定，公司章程对公司职工具有约束力。因此，在此探讨公司职工违反公司章程的法律后果似乎缺乏必要的法律基础。笔者认为，公司章程是公司的大宪章，是公司治理的“最高准则”。而公司治理又必然包含公司中职工的管理问题。因此，公司章程不可避免的要涉及公司职工的问题，但是，为了维护职工的利益，公司章程的有关职工的规定必须是在法律原则指导下进行，或者制定的内容应当通过职代会的认可。为了，实现这一目的，公司法应当规定公司章程中有关公司职工的相关规定应当通过职代会民主评议后才能生效的规定。只有在这样的一个前提下，职工才会为违反公司章程的行为买单。
（2）公司外部主体违反公司章程的法律后果的分析。
我国公司法没有对公司外部主体违反公司章程的法律后果作出规定。当然，这受到传统理论的影响。传统的理论认为公司章程是股东意志的结晶，是一种合意的行为。根据合同的相对性，其不能约束股东以外的主体，即不对股东以外的主体产生约束力。由此，也就无所谓违反公司章程的法律后果的问题了。
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