全国人大常委会法制讲座第二十一讲：我国的证券法律制度/周正庆(9)
通过这次《证券法》执法检查，使我们深刻认识到，进一步加强证券法律建设，牢固树立法律意识，努力提高依法治市、依法监管水平的重要性和迫切性。下面谈几点不成熟的看法。
（一）抓紧搞好《证券法》的配套法规建设1、关于上市公司治理结构问题。
高质量的上市公司是证券市场健康发展的基石，而目前我国上市公司质量还存在诸多值得重视的问题：一是经营业绩不理想，不少公司缺乏持续盈利能力，ST和PT公司呈逐年增多趋势。二是运作不规范，包括擅自改变募集资金使用方向；大股东掏空上市公司资金，损害中小股东利益等等。三是不能及时、完善、准确地披露信息，甚至编造虚假信息欺骗投资者。四是资产重组行为不规范，以保壳、配股为目的帐表重组较多，真正实质性的资产重组较少。以上问题的存在，根本原因在于法人治理结构不健全，缺乏完善的监督和制约机制，这在很大程度上影响了上市公司质量的提高。
解决上市公司治理结构问题，一是要通过调整持股结构，分散上市公司股权，建立不同持股者之间的相互制衡机制，从根本上解决由于股权过于集中对决策机制带来的不良影响；二是要建立健全独立董事制度，明确独立董事职能作用和选择聘用的程序，增强董事会内部的制约机制。同时要解决好股东会、董事会和监事会职能划分不清、责任不明的矛盾。这些问题都需要在立法调研的基础上，通过建立健全相应的法律制度，制定相应的《证券法》配套法规加以规范。
2、关于上市公司退市问题。
不具备持续上市条件的公司股票退出交易，建立上市公司优胜劣汰机制，是我国证券市场规范化建设的重要内容。
《证券法》第四十九条规定，上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或终止上市。《公司法》第一百五十七条、第一百五十八条规定了暂停上市或终止上市的具体条件，其中明确规定公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，公司最近三年连续亏损等两种情况在限期内未能消除，应由国务院证券管理部门终止其股票上市。以上规定虽然为建立上市公司退市机制提供了基本法律依据，但由于规定过于原则，缺乏操作层面的法律规范,致使不少投资者对上市公司退市的相关规定不了解，甚至由此产生了法律纠纷，亟需完善与之相关的证券法律制度。
这方面需要配套的法规大致包括两个方面：一是公司退市的法定标准和条件。二是公司退市后相关问题处理的法律规范，包括退市公司股份转让的相关规则；退市公司信息披露规范；退市公司的持续监管和投资者的权益保护；退市公司恢复上市的条件和程序等等。所有这些问题，都需要制定实施细则加以规范。
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