外资并购国内企业的若干法律问题初探/殷建刚(6)
3、 经营管理
（1）目标公司之发展历史、组织架构
通过调查目标公司之附属企业之名单、组织架构图，及与目标公司之关系（例如：其为公司某部件之供货商等）、目标公司由成立至今之任何重大事项（例如：增资，改变经营范围，转换股东）等，可以了解目标公司的发展历史，管理架构。
（2）管理团队
通过调查目标公司高级管理人员有关其背景之简介；其职位、职责范围及其学历、年龄、工作经历、薪酬及雇用合同等，有利于并购后企业的管理整合安排。
4、 客户
通过了解目标公司所有主要客户及其特性，如地区分布，付款形式；主要客户于最近三年的销货金额；公司主要之竞争对手及其规模、产品、销售量、售价、优缺点等，更有利于规避市场风险，目标公司原客户的继续保留及对竞争对手的了解，也会影响到目标公司的预期盈利。
5、 财务资料
财务报表是并购过程中重要的信息来源及价值判断依据，借由目标公司过往三年之总账及明细账；过往三年之每年财务报表；过往三年之会计师之审计报告；过往三年之会计师之审计底稿；主要会计政策详情及于过往三年之更改以及最近三年之会计报表（资产负债表、损益表、销售成本明细表、销售费用明细表、营业外收支明细表等）等的审查，可及时发现相关风险，但也要清楚认识到企业财务报告的局限性。
6、 人事及组织管理
有很多案例告诉我们，人力资源的整合在很大程度上会影响到并购的成功与否，并购前即时审查目标公司相关资料，如部门架构图和人力资源配置图、人力资源管理制度；职工劳动合同标准本(包括管理人员及职工的聘用合同)；公司薪资制度及褔利详情(如各种补贴、奖金等)，以及过往三年的工资明细；目标公司的各项主要规章制度及程序，更有利于人力资源上整合计划的实施和企业文化的融合。
7、 环境保护、消防安全、职业健康管理
长期以来，环境问题并未引起足够的重视，随着“环保风暴”的掀起，环境安全问题将会越来越受重视。企业在环境安全、消防安全、职业健康方面的计划不仅能创造更安全的工作环境，消除环境对对员工、对社会的危险，更有效地利用自然资源，同时有助于改进企业的操作和降低成本。调查的主要内容有：废水、废气及其它污染物排放许可；公司的安全、健康及环境保护措施和有关设备；公司的安全，健康及环境保护评估或监测报告等。
以上提及的尽职调查内容根据不同的并购交易个案会有所不同，对于特定的目标公司需有针对性的制定有关调查内容，在调查中发现的风险和法律事项可能影响并购的达成。通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题一般可通过协商及/或于并购合同中予以特殊的条款安排（如陈述与保证条款、维持现状条款、风险分担条款、索赔条款等）而得到妥当处理，在尽职调查的基础上制作周密的并购合同，对并购双方大有裨益。
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