浅析独立董事在我国/于颖(6)
美国独立董事制度的产生一是源自于70年代美国股东对失败公司的诉讼盛行；二是源于80年代公司收购的高潮和机构投资者的增加；三是源于CEO们不希望被股东质询和与股东会对抗。与此相对应，在现今中国由于控股股东权力滥用和“所有者缺位”导致的内部人控制都对中小股东的利益造成了巨大的损害，中小股东起诉公司董事会的现象也屡见不鲜，于此情形下引进独立董事制度而加强外部性制约也符合我国公司治理现状的要求。此外由于我国各种证券基金的不断蓬勃发展，机构投资者也必将成为上市公司的高持股者，而机构投资者更关注于公司的长期发展，其更希望引进相应的外部制约机制，以保证其在公司中的利益。而且不管怎样，独立董事也日益满足了投资者心理层面的需要，即独立董事越多的上市公司其造假欺诈的可能性越小，其监督制约机制越完善。
独立董事的激励与促进机制
为上市公司全体股东和其他利益相关者的代理人,独立董事也存在激励问题。否则,独立董事可能与经营者或大股东合谋,损害其他利益相关者的权益,可能缺乏积极性开展工作等。这些问题都必须通过上市公司独立董事制度的合理设计加以解决。我认为, 对独立董事的激励可从以下几方面进行:
1、酬金(包括董事费)激励。这里的酬金既包括董事开展工作的费用,又包括报酬。目前在我国,上市公司给独立董事开展工作提供费用的情况并不多,导致独立董事因经费不足而无法有效开展工作。而据美国的一项调查,美国年营业收入在50亿美元以上的上市公司,董事年费平均为3.43万美元。因此,应给予独立董事开展工作必要的费用,其数额由股东大会决定。同时,由于独立董事需要具备一定的学识、能力和经验等,为了吸引优秀人才进入上市公司董事会担任独立董事,支付一定的报酬是必要的。事实上,世界上绝大多数国家(包括我国)的《公司法》均规定了董事有权获取报酬。在报酬激励的形式上,可采取现金的形式,也可采取股票或股票期权的形式。
2、名誉激励，即通过独立董事独立公正的工作来使其获得更多的社会积极评价。这也是为什么大多数上市公司选择一些社会知名人士来担任独立董事，因为一方面其本身较高的道德素养能保证其能切实履行独立董事的职能；而且另一方面，对于这些人士而言，金钱已不再是其前进的主要动力，保持已有的良好声誉，获取更多的社会各界的赞誉才是其工作的力量源泉。而这正是保证独立董事不掉入高薪陷阱，不丧失其应有独立性的关键。
3、控制权激励。控制权是一项重要的激励因素。因此,应在充分尊重独立董事所具有的知识、信息、经验和能力基础上授予独立董事必要的控制权,如经理提名、评价、监督、审计、重大经营决策项目的评审等。与此同时,为保证独立董事有效行使权利,向独立董事提供尽可能充分的信息是激励独立董事积极工作的有效手段[5]。 一方面,公司应定期向独立董事提供尽可能充分的信息,如公司月度和季度经营、财务状况、公司管理制度、公司战略、投资、研发报告等。同时,公司也可以为独立董事收集信息创造良好的条件,如创造条件让独立董事与公司客户、供应商、职工、中层管理人员、技术人员、同业竞争者等进行交流以及董事之间进行交流。必要时,公司还可为独立董事提供有价值的相关培训。 另一方面,独立董事也应有权就有关问题直接向董事长、总经理及相关人员进行问询,有关人员不得拒绝,且应对其提供材料的真实性负责。
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