论资产并购中被收购公司的股东权和债权人利益的保护/臧恩富(8)
适用继承者责任的两个基本的产品责任法规则如下（以下的论述中“前者”相当于被收购公司，“继承者”相当于资产收购公司）：
其一：企业延续规则the continuity-of –enterprise or mere-continuation
该规则在Turner v. Bituminous Cas.co.,(Mich.1976)案中确立，该规则要求：1）管理、人事、地点、资产和业务延续前者；2）前者在事实或法律可能的情况下马上解散；3）推定继承者承担前者全部正常业务经营延续所必要的责任。并且4）继承者有效地延续前者并继续面向公众。
其二：生产线规则 the product-line rule
该规则在Ray v. Alad Corp.(Cal.1977)案中确立。当继承者获得前者的全部或实质性全部生产资产，并且从事实质是同样的生产经营时适用该规则，判令继承者承担前者所出售的产品的损害赔偿责任。
美国有些法院主张即使继承者未获得前者全部资产，继承者也可能要承担前者所出售的产品的侵权损害赔偿责任。例如继承者只获得前者一个生产部门（division）, 如果前者所出售的造成损害的瑕疵产品就是由该部门生产的，则也可判令继承者承担责任。参见案例如下：Amader v. Pittsburgh Corning Corp. (E.D.Pa.1982); Gibson v.Armstrong World Indus., Inc.(D.Colo.1986). Contra,Shorb v. Airco, Inc.(E.D.Pa.1986)[14]
注释：
[1]、中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家税务总局、中华人民共和国国家工商行政管理局、中华人民共和国国家外汇管理局令2003年第3号《外商投资企业并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日起施行）第2条
[2] 上海市国有资产监督管理委员会、上海市外国投资工作委员会、上海市工商行政管理局二ОО三年八月四日发布实施的《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》
[3] 商务部、 国家外汇管理局关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知（2005年3月31日 商务部、国家外汇管理局联合发布）商合发[2005]131号
[4]《最新公司法理解与适用》江平、李国光主编，人民法院出版社P241
[5]见公司法第105条和第122条以及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
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