股权转让优先权的适用及其除外/罗亚海(4)
（三）诚实信用原则的信奉：股权优先权的理念价值
诚实信用原则被称作民法的“帝王条款”，是“被吸收到法中的人类生活关系的要素”, 诚实信用的根本目的是为了实现人与人之间的或者人和社会之间的最大程度的公平, 任何处于民事活动中的民事主体,都有义务讲究信用,遵守诺言,不把自己的利益的获得建立在损害国家、社会、或者他人的合法利益的基础之上，[[12]梁彗星《民法解释学》[M] . 北京:中国政法大学出版社,2000。][12]平衡当事人之间的利益,而且要平衡当事人利益与社会利益之间的冲突与矛盾,要求当事人在从事民事活动中要充分尊重他人和社会的利益,不得滥用权利,损害国家、社会和第三人的合法利益。公司的“人合”特点就决定了有限责任公司股东在公司设立和存续过程中对彼此权利和信誉的认可。每个股东都有义务根据诚实信用原则来为公司的健康发展和存续而坚守承诺，这种承诺的违背必然会引起大多数股东的排斥。股权优先权将股东坚守的这种承诺以制度的形式固定下来，对违背诚实和信用的行为加以限定。
（四）公司社团性[[13]关于公司社团性的认识，可能有的观点会因为一人公司被写进公司法而否认公司的社团性这个特征，但是本文坚持一人公司的潜在社团说，将一人公司看作社团的特殊形态。][13]的维护：优先权制度的工具性价值
传统的公司法认为，有限公司是由两个或两个以上的股东共同出资所集合成的社团法人，具有“资合”与“人合”的双重属性，即公司既是资本的联合，也是人的联合。公司既是一种社团法人，其股东至少应为两人，这是公司作为社团法人的本质要求。因此，在西方传统的公司法中，不仅要求公司在设立时发起人必须为两个或两个以上，而且均明确规定，在公司成立后运营的过程中，因某种原因（如股东死亡、股权转让等）而导致股东仅剩一人时，该公司即应解散。[[14]石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1994年5月版，第8—9页。][14]随着经济的发展和公司实践的丰富，特别是有关法人理论和制度的不断完善，现代西方公司法承认了“实质上的一人公司”，尔后又允许设立“一人公司”。 以判例形式首先确认实质上一人公司的，是1897年英国衡平法院对萨洛蒙（Salomon）诉萨洛蒙有限公司一案的判决。[[15]［英］R· E·G·林斯等著：《英国公司法》[M]，上海翻译出版公司1984年3月中文版，第1—2页。][15]后来， 作为大陆法系代表的德国和法国通过修订公司法，允许设立一人公司。经1980年修订，《德国有限责任公司法》明确规定，有限责任公司可以依照本法规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。[[16]参见《德国有限责任公司法》第一章第1条的规定。][16]根据法国1985年7月11日第85—697号法律的规定，公司得在法律规定的情况下依一人的意志而设立，有限责任公司可以由一人或若干人仅以其出资额为限承担损失而设立。[[17]参见《法国民法典》第1832条第2 款规定和《法国商事公司法》第34条规定。][17]一人公司的出现是否改变公司的社团特征，这是一个在理论界很有分歧的问题。以潜在社团说、股份社团说、和营利财团法人说最为代表，[[18]王保树 崔勤之：《公司法原理》[M]，社会科学文献出版社1998年，第126－127页。][18]潜在社员说应该是最符合社会经济和公司历史发展的观点，也是最符合公司制度目的的说法[[19]这是作者自己的观点，社会有尽最大可能保障有限责任公司在法律允许的限度内发展的义务。公司的发展不仅仅给股东带来利润，更是社会取得重大发展的保障，公司从“康曼达”和“面包团体”发展到今天公司形态的历史就说明了这一点。][19]。一人公司存在股权分散的可能，也就是社团性一个特例。普遍意义上的制度寻求，以保持公司社员的关系和公司的稳定，股权优先权制度工具性价值得以体现。
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