中国国有企业产权制度亟待完善/王璐(2)
三、中国国有企业产权结构呈不对应性状态
国有企业的经营者没有参与分享企业的剩余索取权。国有企业的经营者主要通过控制权来实现在职消费、成就感、权利欲的满足等收益。由于这种控制权收益具有不可有偿转让性和不可补偿性，一旦失去控制权本身就意味着失去一切相应的收益，这就要求经营者必须长期持有控制权（长期“在位”）。[1] 事实上，这是很难做到的，即使能够做到，也不能保证企业经营者的经营才能不弱化甚至消失。[2] 这种通过控制权而实现的收益，导致了经营者由于害怕失去它而反对企业被兼并，并把大量精力用于内部权力斗争而不是生产经营；同时有可能采取不惜代价向上级主管部门领导行贿等做法，来保住自己对企业的控制权，这将导致腐败问题的产生。因此，仅靠控制权提供激励是根本不够的，虽然它在一定程度上对经营者具有激励作用，但它是导致国有经济中存在大量无效率现象的主要原因。[3] 这种剩余索取权与控制权处于一种分离或不对应状态，因此将其称之为“产权结构的不对应性”。在我国，剩余索取权与控制权的合理配置问题还没有得到有效解决，产权结构的不对应性导致企业效率低下问题十分突出。
四、中国国有企业治理模式选择的思考
公司治理（corporate governance）是一个外来语，又可译作公司治理机制或公司治理结构。“公司治理”是直译，之所以在其后面加上“结构”或“机制”之类的词汇，可能是“公司治理”作为一个名词不大符合汉语表述习惯。
“所谓公司治理结构”，是指在所有权与控制权相分离条件下的现代企业中，通过对股东与经营者的剩余索取权与控制权的合理配置，提高企业效率的一种法律制度。其本质是如何通过一种财产（人力资本与非人力资本）权利的安排实现剩余索取权与控制权的对应配置，提高企业的效率与效益。
（一）企业治理结构演理的思考
从现有理论与实践看，企业治理结构大致有传统的“股权至上”模式、传统的“劳动控制”模式、欧洲的“共同决定”模式、日本的“经理协调”模式、“社会责任”模式及“共同治理”模式。[4] 这些模式所依据的体制背景不同，法律和经济权利分配也不同，因此，企业具体的制度安排也有很大差异。上述企业治理结构模式综合起来大致可分为两大类：“股权至上”模式与“利益相关者”的共同治理模式。
1、对“股权至上”治理模式的评析。“股权至上”理论已贯串于公司治理结构安排的公司立法之中，具体表现为：第一、公司的最高权力机关是股东大会，它由全体股东组成，决定公司的一切重大经营决策。股东大会在行使权力时，遵循资本平等的原则，同股同权，同股同利。每个股东对公司决策事项的影响力取决于其所持股份数额的多寡。第二，董事会的成员由股东选举产生，股东与董事会成员之间构成信托或委托代理关系；董事会选择经理人员，再由CEO任命一般的管理人员，相互之间是委托代理关系。当董事违反股东利益时，股东可以行使对董事的罢免权。第三，一定数量的股东组成监事会，行使对公司经营管理人员行为监督权。我国《公司法》基本采用了“股权至上”模式，在公司治理结构的设置上明确规定了股东会是公司的权利机构，董事会对股东会负责，监事会对董事、经理违法、违规及损害公司利益的行为进行监督。
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