论资产并购中的股东权保护/臧恩富(15)
1981年，在katz v. Bregman一案[21]中，特拉华州法院认为，出售税前利润的53%和销售净收入45%的公司资产导致公司经营发生彻底改变的，是一种公司全部资产或实质性的全部资产的出售行为。法院的判断也是基于上述吉母拜尔案的测试标准，法院认为：在判定一项资产出售行为是否构成公司全部资产或实质性的全部资产的出售时，至关重要的因素不是所出售资产的数量，而是该资产是否是一种非常规的交易。
1996年，在Thorpe v. Cerbco. Inc. 一案中，特拉华州高级法院，在讨论资产出售的数量方面，集中询问了所出售的资产的数量的性质的重要性。在一项关于主张篡夺公司机会的案件中，法院认定那项资产处分行为应依据特拉华州公司法第271条的规定征得公司股东的同意。法院应用吉母拜尔案的测试标准认为，出售公司收入的主要来源的资产且比例为68%的公司资产导致公司根本性转变的资产出售行为，是公司全部或实质性的全部资产的出售行为。法院在该案中没有讨论各种质量和数量因素在确定判决结论中的分量。
特拉华州衡平法院引用特拉华州公司法第271条的审理的最近发生的公司纠纷案件还有：
1997年，在Winston v. Mandor 一案中，法院强调，在审查一项资产出售行为是否是公司全部或实质性的全部资产的出售时，必须从交易对公司整体的影响方面来看，仅以资产比例来判断是不必要的。出售公司资产60%的资产出售从比例来说就是充分。
1999年，在In re General Motors Class H S’ holders Litig. 一案中，法院强调，给公司提供资产交易建议的律师在适用质、量测试方法来决定一项交易是否构成公司全部或实质性全部交易时应极为小心。在吉母拜尔案的测试标准需要高度的事实分析并且缺乏明确的数学指标的情况下，法院同意律师函在描述一项交易是否构成全部或实质性全部交易时使用“实质上不确定”（substantially uncertain）这一词汇。
2002年，在In re Nantucket Associates Ltd. Partnership Unitholders Litigation 一案中，法院在解释一个有限合伙协议中所用的成文法中的表述时，对于吉母拜尔一案中关于一项交易是否是非公司常规交易的测试因素提出了挑战。法院认为，认定一项交易是非常规交易对于审理一个案件来说帮助很少。因为在出售公司四分之一生产性资产（a quarter of productive assets of a corporation are sold）的情况下，就很容易达到非常规交易的标准。吉母拜尔一案中确定的其他询问标准——对于一项资产出售是否影响公司的存续和目的的质评价，以及该资产出售是否在量的方面对于公司经营是至关重要的量的评价，该案的法院认为都是不确定的。回答这些问题需要对交易的重要性进行高度客观地和极其事实地考虑。
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