论资产并购中的股东权保护/臧恩富(16)
2004年7月29日，特拉华州衡平法院驳回了该州Hollinger International Inc.[22]公司股东的诉讼请求：股东的诉讼请求是主张在未征得股东同意的情况下，公司出售其被喻为是“皇冠上的明珠”的资产----电报集团，是一种出售公司全部或实质性的全部资产的行为，应予以禁止。该案是最近发生的如何确定公司的资产出售行为是否构成全部或实质性的全部资产的出售行为以保护股东根本权利的案例。该案因为涉及法院如何解释实质性的全部资产而受到广泛关注。Hollinger International Inc的股东向特拉华州衡平法院起诉，请求法院出具禁止令，以阻止该公司拟出售其资产----电报集团的行为。股东们主张电报集团构成Hollinger International Inc公司实质性的全部资产，董事会没有征得股东的同意违反了特拉华州公司法第271条的规定，因为电报集团的资产是公司的“皇冠上的明珠”，公司将该资产视为其核心资产。主张以13.27亿美元的价格出售电报集团的资产构成Hollinger International Inc公司资产（基于其现市值）约69%的比例。Hollinger International Inc公布的数据显示电报集团的经营收入是4810万美元，而Hollinger International Inc的总收入是5700万美元。
除了主张电报集团的资产不构成Hollinger International Inc公司的实质性的全部资产之外，Hollinger International Inc还主张，原告股东无权请求交易的投票权，因为原告股东不是寻求出售电报集团的单位的股东，这些单位是Hollinger International Inc下属的英国的两个非直属子公司。
2004年7月23日，原告方的代理律师出庭主张，公司没有考虑公司股东的其他观点就出售电报集团这样有价值的资产太草率了，出售电报集团使得Hollinger International Inc只剩“失宠的报纸经营”。
2004年7月29日，特拉华州衡平法院驳回了原告的诉讼请求，法院认为出售的电报集团的资产不构成Hollinger International Inc公司的实质性的全部资产，因为Hollinger International Inc公司还保留有与电报集团规模基本相同的第二个集团----报纸集团（芝加哥集团）和其他资产。法院强调适当的方法是看特拉华州成文法的规定，与公司实质性的全部资产相等同的公正而简明的术语应该是实质性的一切财产。
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