中国物权法与房地产项目公司股权转让的法律风险及其控制/陈召利(8)
总之，在签订合同时，需要特别注意的重要条款是：公司信息的披露义务及披露不实的违约责任；股权转让方对违约责任的担保方式；公司印章的移交以及移交前后的界限划分；股权转让生效前后债务的承担；合同的生效及公司股权转让的生效；工商变更登记手续的办理主体及时间。
（三）合同履行阶段。
股权转让合同签订并生效后，并不会自然发生股权转让的法律效果。股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，两者不能混为一谈。股权转让合同无效或不生效，股权转让也不生效。即使在股权转让合同生效后，也尚需当事人的适当履行，股权转让才能实现。
不过，在严格准备了前述的风险防范工作后，合同顺利履行自然就是水到渠成的了。在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。股权转让合同的标的为股权，转让方的交付义务实际上只是体现为对公司的一种通知义务，即转让方将股权转让的事实及要求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。根据我国《公司法》的相关规定，将股权转让结果记载于股东名册是公司的义务。与股权转让有关的公司章程修改、变更工商登记等事项，也应由公司办理。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。股权转让合同生效，房地产项目公司将新股记载于公司股东名册，并到公司登记机关办理变更登记后，股权转让生效，并具有对抗第三人的效力。
至此，房地产项目转让正式完成，但是股权受让方仍应当以房地产项目公司名义从事房地产开发经营行为。
致谢：上海市建纬律师事务所朱树英主任、江苏金鼎英杰律师事务所车捷主任对本文助益甚多，在此一并感谢。
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