新《公司法》（2005年修订）关于公司章程规定的变化/陈召利(2)
从公司法与公司章程的关系来看，公司章程不得违反公司法的强制性规定，除此之外都是公司章程的自由空间。
（三）对公司法规定的排除适用。
新公司法在一定程度上允许公司章程排除公司法的适用。这种公司章程对公司法规定的排除，采用了“公司章程另有规定的除外”的表述。例如，《公司法》第35、167条关于红利分配和优先认购的规定，第42、43条关于股东会召开及表决的规定，第50条关于公司经理设置及职权的规定，第72条关于公司股权转让的规定，第76条关于自然人股东身份继承的规定，等等。
公司法通过赋予公司章程这种排除权，给予了公司章程更大的自主权，也扩充了公司自治的空间，这种规定也是赋予公司意思自治理念的体现。
小 结
新公司法下公司章程涉及公司设立、股权与组织结构、经营行为、变更与终止、及其他重要制度，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。因此，除公司法之外，公司章程就成为规范公司组织形式和行为准则的最重要文件，其法律地位和作用，不言自明。作为公司组织和活动的根本准则，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的规范运作具有重大意义。新《公司法》对公司组织和行为仅作出原则性规定，实践中公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。
然而，在《公司法》修改前，公司章程往往是工商部门提供的填空式的标准文本，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程几乎发挥不了任何作用。因此，在《公司法》修改后，我国公司首当其冲的问题就是如何依照新公司法相关规定，检视现行公司章程内容，予以增、删、修订，将公司章程全面改版，从而进一步完善公司治理结构，加强公司治理能力，提升公司竞争力，更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益，创造多方共赢的局面。
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