从公司的意思到公司的行为---浅析公司的法律行为/丛硕(14)
[3] 罗新培著：《公司法的合同解释》，北京大学出版社，2004年4月第一版，第271页。
[4] 最高人民法院公报，2006年第7期。该案件中适用的公司法，均是修订前公司法。
[5] 需要说明的是，这里讨论的题目已经超出最高人民法院对该案的认定与裁判的范围。
[6] 这三类职权，具体内容是：公司组织决定权，包括修改公司章程的职权，决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。资产决策权，包括决定公司的经营方针和投资计划，决定公司董事、监事的报酬，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，决定对公司增加或者减少注册资本，决定发行公司债券。选择管理者、监督管理者的权利，包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告。
[7] 马俊驹，《法人制度的基本理论和立法问题探讨》，载www.chinalawedu.com，法律教育网。2006年7月6日访问。
[8] 修订后《公司法》第十一条。
[9] 赵旭东：《设立协议与公司章程的法律效力》，人民法院报，2002年1月11日。
[10] 这里仅仅是一个假设，假设的条件是：光彩集团有证据证明，在董事会做出担保决议时，其参会的董事人数不足章程规定的8人底数，并且中国进出口银行明知这一情况。
[11] 施天涛著：《公司法论》，法律出版社，2005年8月第1版，第677页。
[12] 施天涛著：《公司法论》，法律出版社，2005年8月第1版，第七编第一章。
[13] 国家工商总局企业注册局于2005年12月22日发布的《公司清算组备案提交材料》中，要求公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章），公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》是不正确的。第一，无论是理论分析，还是修订的《公司法》规定，均没有体现出清算组是由公司确定的。第二，确定清算组，依据修订后的《公司法》的规定，并不是股东会特别表决事项，无须股东三分之二以上表决权通过。第三，在清算过程中应当充分考虑可能出现的公司僵局后的解决情况，依据目前修订后的《公司法》规定，在逾期不组织清算组进行清算的情况下，只赋予了债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算的权利，而没有赋予股东此项权利。一旦股东间出现公司僵局，则不利于及时清算。国家工商总局对成立清算组的问题，又超权限的规定了股东三分之二以上表决权通过，将更不利于《公司法》清算条款的实施。
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