新旧《合伙企业法》简要对比分析/武志国(18)
第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【比较】有限合伙人的资格可依法直接继承或承继，不得协议排除。
第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【比较】规定了有限合伙人退伙以其取得的财产为限承担退伙前原因导致的合伙债务，但本法第七十六条规定的情形除外。注意“基于其退伙前的原因发生”的表述的准确性，包括退伙前原因发生在退伙前的债务以及退伙前的原因发生在退伙后的债务。
第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
【比较】有限合伙企业中普通合伙人和有限合伙人之间可以相互转换，合伙协议的约定禁止转换的除外，否则须取得全体合伙人的一致同意方可。
第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【比较】有限合伙人转为普通合伙人的，最终不能分段计算有限责任（作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务）和无限责任（有限合伙人期间合伙企业发生的债务），一律为无限连带责任。
第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【比较】普通合伙人转为有限合伙人的，最终分段计算无限连带责任（作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务）和有限责任（有限合伙人期间合伙企业发生的债务）。
不论有限合伙人转变为普通合伙人还是普通合伙人转变为有限合伙人，转变后的合伙人对转变前合伙企业已经存在的债务都承担无限连带责任。
第四章 合伙企业解散、清算
第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
【比较】旧法第五十七条规定，“合伙企业有下列情形之一时，应当解散：（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）被依法吊销营业执照；（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因”，因此，新法将旧法第（一）项中合伙人“不愿意继续经营”修改为“决定不再经营”。第（四）项增加了合伙人不具备法定人数解散的时间条件（满30天后），第（六）项增加了“被责令关闭或者被撤销”的情形。
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