新旧《合伙企业法》简要对比分析/武志国(8)
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【比较】 该条在旧法为31条的规定基础上进行了修正。最为重要的是将旧法硬性的一致同意事项修改为弹性的一致同意事项，即增加了但书规定，有特殊约定的，无须经过全体合伙人一致同意，按约定表决，新法增加了经营范围和主要经营场所的变更，删除了 “依照合伙协议约定的有关事项”一款规定。按照《合伙企业法》的规定，合伙企业事务决定有三种方式：一般情况下是全体合伙人过半数通过即可，另外就是其他合伙人一致同意，还有就是全体合伙人共同决定。法定的必须经全体合伙人一致同意的行为时，合同相对人应当在取得全体合伙人的同意决议的情况下再与其签订合同，避免被认为存在恶意或过失。
第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
【比较】同旧法30条竞业禁止的规定。
第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
【比较】本条是合伙企业利润分配的规定，基本同旧法32条规定。增加一种盈亏分担的方式即“协商决定”，利润和亏损的分配或分担制度为：有约定的从其约定；未约定的或约定不明的，先协商解决；协商不成的，按实际缴纳的出资比例分配或分担；无法确定出资比例的，平均分配或分担。旧法仅仅规定了三种方式，新法增加了“合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定”的规定，实际上实际一直以来也是可以这样操作的。新旧法都规定合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。在合伙企业法中涉及分配和分担均适用这一条的规定，所以第40、54和89条都适用这一条的规定。
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