股东出资瑕疵的民事责任分析/张武杰

股东出资瑕疵的民事责任分析/张武杰
　　　　　　　股东出资瑕疵的民事责任分析

内容摘要：公司资本由股东的出资构成。股东承担按照公司设立协议或公司章程确定的出资份额履行完全出资的义务。股东出资瑕疵是股东违反出资义务的一些出资行为方式的特定概括，瑕疵出资的类型有延迟履行、出资不实、瑕疵给付和抽逃出资四种情况。股东应为其出资瑕疵的行为承担责任，对足额出资的其他股东为违约责任；对公司为侵害财产期待权的侵权责任；对债权人既可以为违约责任又可能是侵权责任。
关键词：完全出资义务出资瑕疵违约责任侵权责任
　　
一、股东的完全出资义务
　　公司资本是公司赖以存在的物质基础，是公司得以正常运营的物质保障，也是反映公司资信能力的显著标志。为保护债权人利益和社会交易安全，必须确保公司的真实、可靠，维护公司资本与资产的平衡。
　公司资本是由公司股东出资构成的，记载于公司章程中。遍观各国公司立法例，主要有三种公司资本制度，即法定资本制（又称确定资本制）、授权资本制和折中资本制，其中法定资本制的规定最为严格，而我国的公司资本制度不同于上述三种资本制度中的任何一种，是一种比法定资本制更为严格的公司资本制度[1]。我国公司法强制地规定公司资本必须由股东认购后实际的一次性全额缴纳。
　为了维护债权人利益，维护社会交易安全，公司资本须遵守资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则[2]，而其前提须是股东完全实际出资，故公司章程订立以后，股东必须依据公司章程中明确记载的各股东所认购的份额完全的实际的履行出资义务，我国新修订的公司法第27条和第83条则规定了股东的出资形式可以有货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。
但不管以何种形式出资，股东的出资首先必须符合国家法律法规对出资形式的规定，更不能以不合法资产出资和违法出资；其次，股东的实际出资必须与股东在公司章程中认购的资本份额价值相等同，不能低于其认购的份额，不得擅自提高无形资产在资本总额中的比例。同时，必须适当履行，如需要办理产权登记的还应该办理产权登记，不能延迟履行，瑕疵给付。最后，股东必须完全实际履行，不得以任何理由拒绝履行或虚假履行，同时按照我国公司法规定，股东必须在认购股份后须在合理期限内一次性的全部缴纳完毕。
　　二、股东出资瑕疵的形式
　　股东出资瑕疵是股东违反出资义务的一些出资行为方式的特定概括，股东尤其是发起人股东具有严格的出资义务，必须实际的完全的履行出资义务，不得以任何形式违反此项义务。但现实生活中，由于可用于出资的财产形式各种各样，致使出资的履行方式也各种各样，违反出资义务的形式也无疑各种各样。

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