涉外商务律师加快与国际接轨的专题研究/杜奔流(15)
稍为具体的法律，大概是必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，才可以作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。[33] 持有低于三分之二表决权的股东，也许要自求多福了。因为：
(a) 虽然监事会、不设监事会的公司的监事可以对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，但是《公司法》却没有直接赋予小股东控制监事的权利;[34]
(b) 虽然《公司法》要求董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，但是也没有直接赋予小股东控制董事的权利。[35]
《公司法》虽然在2005年10月曾经作出修订，但也不是针对保护小股东而作出的。[36]
2. 资本操作往往是一个盲点。笔者曾经看过些访问，有位曾经在短期内连续做几次上次公司交易的人士，自诩本身的长处在于资本操作。可是研究他的个人背景，却找不出他这「长处」，究竟是在哪培养的。商场上，偶然会有些经营者，把「人际关系操作」和「专业操作」，混为一谈。果然不出所料，这位成功人士，很快地就在境外，接受监管机构的调查。国内法律对一家企业能不能够运用本身资源，来〝协助〞别人收购企业内股权，还有什么样的行为就算〝协助〞(例如本身不出钱，但同意提供担保﹔又例如同时进行另一项交易，使收购方取得必要的收购资本)，还没有像英美法系那样的详细限制。不小心的，容易触发地雷。
3. 除了一般法律问题，遇上大型收购，大概还会碰上政治压力、反竞争审核，技术出口限制等等在国内一般不会碰上的难关。成功与否，这些都可能是关键：能不能够与国外律师合作无间﹔事先对各种可能出现的变量，是否都预备应变之道﹔能否在适当的时候，提出符合当地法律要求的方案等等。
在本国里没有接受有关的教育或磨炼，到了境外大展拳脚的时候，要不就手足无措，要不就下错棋子，也不是不可理解。
专业知识﹕收购业务(外资引进来)
外国资本往中国投资的势头，也必将持续。在争取这些业务的时候，成功的中国律师，除了懂得把相关的法律法规章，以客户明白的语言，具体解释之处，还要懂得把法律法规规章的未来动向，与客户作前瞻性的讨论。笔者曾经有幸得到一位国内律师的指导，使一个投资项目，避免了因为过早上马而必须采用中外合资形式，而稍后等到新法规出台后，才以外商独资的形式进行。这点在当前中国特别重要。因为WTO，因为市场变化无日无之，前瞻性是不可或缺的。
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