论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞

论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞
论公司注销后法律责任的承担

作者：李鹏飞

摘要
传统的公司法理论和现有的立法均认同，公司注销意味着公司主体法人人格和公司生命体在法律上的彻底终止，公司注销意味着公司生命体如同自然人生命体法律上的死亡一样，其不再具有独立的主体资格，不能继续享有相应的权利，也不再承担任何义务与责任，公司注销前存续期间产生的责任均应当在公司清算过程中予以了结。正是基于这一根深蒂固的理论的指引，导致很少有理论和现实的立法关注公司注销后相关法律责任的承担问题。2006年1月1日生效实施修改一新的公司法，是在总结多年司法实践经验，适应社会经济发展的客观需要，融合了先进公司治理理念基础上，对旧公司法的“革命性”修改。新公司法创立了多项先进制度，补充和完善了旧公司法有关制度缺陷。但是，令人遗憾的是，新公司法对公司注销后相应法律责任的承担问题没有做出系统规定。
难道公司注销以后，真的是人死如灯灭、一了百了，没有任何孽债了吗？难道这些孽债也随着公司的注销无需承担了吗？答案应当是否定的。现实的社会生活告诉我们，公司注销以后存在着大量的法律责任，这些责任的承担与否将对相关社会主体的利益产生重大影响。法律的最大价值就在于对社会利益的最合理分配，因此，法律不能对基于公司注销产生的利益分配问题视而不见，其应当将法律分配利益的功能发挥至最优状态，来解决这些责任的承担问题。基于我国公司法对公司注销后法律责任承担问题规定的缺位和司法实践中有关此类问题对笔者不断的敲打，本文尝试对公司注销后的法律责任承担问题进行探讨。
本文共分三章进行论述：
第一章基于中国公司法立法的缺位和现实司法实践引发的思考，提出本文所要探讨的问题——公司注销后法律责任的承担。中国的公司法立法体系没有就公司注销后法律责任承担制度的做出任何规定，这致使司法实践中，很多公司注销后的法律责任没有相关主体来承担，严重损害了公司债权人的利益。因此，公司法立法缺陷和现有的司法实践使得笔者选择这一问题作为研讨对象。
第二章探讨中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度的理论基础和实证价值。共分为四大部分。第一部分阐明了中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度是完善公司责任制度的需要；第二部分阐明了中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度是弥补公司清算制度价值功能的缺陷之需；第三部分阐明了中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度是规范公司诚信经营、促进市场经济和谐健康发展之需；第四部分阐明了中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度是与国际先进立法和国内其他部门立法实践进行必要协调之需。

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