论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(10)
综合本章内容，笔者分析了中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度的理论基础和实证价值，分析了确立该种制度的必要性。下述，笔者将着重探讨如何具体设计该种制度。
第三章 公司注销后法律责任承担制度的系统设计
一、制度确立的指导理念
（一）维护公司法人制度的精髓
现代社会中，公司组织体是最主要的社会主体之一。公司制度的繁荣既是社会经济繁荣的征表，又是推动社会经济繁荣的最有力的火车头。公司制度的强大生命力和对社会经济发展做出卓越贡献的原因在于，公司组织体具有其它组织体所不具备的独特的组织特征——公司法人制度的精髓：公司股东以其出资为限承担责任，公司以其资产为限对外承担责任。公司法人治理制度的建立是人类社会自步入商品经济以来最伟大的创举，是公司制度蓬勃繁荣的内因。现代公司无论怎么改变更新，但是保持巨大吸引力和旺盛生命力的精髓没有改变。尽管公司历史发展中有无限、两合公司的出现，但是笔者认为，真正代表公司发展方向并促进其发展的仍是以公司股东责任和公司责任有限性为特征的公司。公司责任和股东责任有限性是决定公司制度存续的关键。事实也证明，现代公司无论如何完善治理结构，都将围绕这个大前提来进行。成千上万的投资者之所以出资确立公司或者参股投资，都是在看到公司法人制度这一巨大的优越性后所作的决定。就投资本身来说，风险性与之生而俱来，有时投资产生的风险要大过投资的本身。因此，如何降低投资风险便是投资者在投资时必须加以认真考虑的问题，其在投资时必须考虑哪一个被投资主体的承担责任的范围较小。同时交易相对人在与公司进行交易时也必然存在风险，而其要想降低风险机会，有时就必须借助于投资者的责任的扩大来实现。因此，公司制度的确立便是双方博弈的结果，是一种交易双方规避投资风险的折衷产物。就本质而言，公司法人制度中暗含着公司投资者与公司债权人利益平衡的动机，公司法人制度在维护债权人利益方面并非一无是处。可以说，公司法人制度的巨大优越性是被几百年来的人类社会的发展历史所证明的，公司注销后法律责任的承担制度的确立必须以维护公司法人制度，不能破坏这一制度的精髓为指导理念。如果公司法人制度的精髓被破坏掉，则意味着公司制度的消亡，那又何谈公司注销后法律责任的承担问题 。
（二）平衡投资人与公司债权人的利益
公司注销制度的确立宗旨在于规范公司有序退出市场竞争，解决公司投资者之间、公司投资者与公司债权人的利益分配问题。同样，公司注销后法律责任承担制度的宗旨仍然是继续解决公司投资者与公司债权人之间的利益分割的问题，进一步平衡二者之间的利益分配。上述已经阐明，现有的公司注销制度导致公司注销后，基于公司法人资格的消亡，公司存续期间行为产生的责任也随着公司的消亡而灰飞烟灭。该种制度造成了公司投资者与公司债权人利益的严重失衡，鼓励着恶意投资者以公司为平台，利用项目公司的牌子“合法的”掠夺着公司债权人的合法权益，其结果是恶意投资者能够获取不义之利，善意债权人却只能自认倒霉，二者的利益存在明显的失衡。而造成这一利益失衡的根源在于现有的公司注销法律制度的不合理性。法律的最大价值就在于对社会利益的最合理分配，这是法律追求的极致目标，该种价值功能不能容忍现有公司注销制度的不合理性的存续，需要借助公司注销后法律责任承担制度来维护公司债权人的利益。但是，我们在建立公司注销后法律责任承担制度时一定要避免矫枉过正的错误，不能为了单纯保护债权人的利益，又损害了公司投资者的利益。公司注销后法律责任承担制度的建立必须恪守平衡公司投资人与公司债权人的利益的基础理念，以法律规范为媒介，在最大合理范围内寻求二者利益的平衡点。
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