论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(12)
2、公司注销后第三人的责任问题
公司注销后所涉及的第三人责任，主要是由会计师事务所虚假验资、金融机构虚假出具出资证明、清算组在清算中恶意清算掠取公司利益等行为引起的。笔者认为，针对会计师事务所虚假验资，金融机构虚假出具等行为损害公司债权人利益的，可参照《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》、《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》等文件的规定，首先由出资不实的股东承担责任，股东不能承担的，由验资机构或出具证明的金融机构在其核验或者证明的资金数额与实际出资范围内承担责任。
公司注销后所涉及的第三人责任还有一种情况需要探讨，即公司的其他债权人或债务人对公司债权人承担责任的问题。我国合同法规定，公司债权人可以通过行使代位权和撤销权使得其他公司债权人或债务人成为责任主体，来满足自己的债权需求。笔者认为，可以借鉴合同法的做法，在公司债务人对被注销的公司存在债务时（在清算程序中也没有解决的），公司债权人可以行使代位权要求其直接承担责任；在公司其他债权人与公司恶意进行交易，损害公司债权人时，在公司被注销后，受损害的公司债权人可以行使撤销权要求恶意债权人承担责任。
3、应当在公司注销后的直接法律责任承担制度中大力引进“法人人格否认”制度
《公司法》 第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是我国公司法确立的“法人人格否认制度”的具体规定。笔者认为，在公司注销后如有证据表明公司存在下述情况的：a）出资不实；b）脱壳经营 （当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作）；c）人格混同 （现实中，有的公司股东完全将公司视为自己整体中的一部分，将公司资产与自己的或者自己开立的其他公司的人事、财产、业务混为一体，形成了“一套班子、两块牌子”情况，造成公司财产权属不清）；d）过度操纵(股东高度控制公司，使得公司在人员、财产、业务等方面都没有独立性，股东以此为手段操控公司为自己谋取利益，但却损害了公司的利益，公司在股东的过度操纵下，实际上丧失了独立的法人人格)，应当适用法人人格否认制度，要求股东对原公司债务承担无限连带责任，打击恶意股东，维护公司债权人的利益，维护公司法人制度的纯洁性。
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