论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(16)
2、平衡股东利益和债权人利益的客观需要
上述已经阐明，平衡股东利益和债权人利益是设立公司注销后法律责任承担制度的基本指导理念之一。考虑设置公司注销后法律责任承担的时效制度，同样是贯彻该种理念的重要举措。权利行使和责任承担的时效制度本身就是法律平衡法律主体利益的重要举措，通过时效制度的设置，促使权利人及时的享有权利，使得义务人合理的承担义务，以维持一种法律秩序的平稳。民法中诉讼时效制度、合同法上的合同解除权期间制度莫不是基于此种理念设置的。因此，公司注销后法律责任制度中也应当引入责任时效制度，来平衡公司股东和债权人的利益。
但是，如何来具体规定公司注销后由相关主体承担法律责任的期限呢？笔者认为，在确立公司注销后法律责任的时效时，不能僵硬规定为“三年”、“五年”，或者“几个月”，也不能僵硬适用于所有公司注销后相关责任的承担情形，应当根据责任性质的不同及特征而做出区分。这是因为，公司注销后相关法律责任情况复杂，有些责任是公司存续时的行为产生的，如公司生产的产品质量不合格造成的损害赔偿责任；有些责任则是由公司股东或者其他第三人的行为产生，如公司股东基于出资不实、抽逃出资、滥用公司法人人格损害相关债权人的利益等产生的责任；还有如公司以外的第三人——验资机构受公司委托后虚假出具验资报告损害相关债权人利益产生的责任等。就前一种公司存续行为产生的责任情况而言，公司经过注销登记后，其法律主体资格已经不再存续，其本身已经不能成为承担相关法律责任的承担主体，其存续期间行为产生的责任，只能由公司股东或者其他第三人来承担，因此公司股东或者其他第三人来承担该种责任的本质上是一种替代责任。笔者认为，就替代责任而言，责任替代者不是产生责任的直接行为人，与此相关的立法理念一贯主张采取温和的做法，即在有限程度上保护债权人利益的同时，尽可能的平衡保护责任替代者的利益。该种做法在我国的立法实践中是有例可循的，如《担保法》中规定的一般保证人的先诉抗辩权制度，保证期间制度等，这些制度的宗旨就在于既有限的维护相关债权人的利益，也尽可能的平衡保护一般保证人的利益。因此，笔者主张，对待股东或第三人替代公司承担责任的问题，立法上应当确立一个相对较短的责任期间，该种期间的性质与保证期间类似，属于除斥期间。就后两种基于公司股东或者第三人产生的责任情况而言，笔者认为，公司注销后的相关责任不是基于公司本身的行为产生的，而是基于公司股东或者第三人的直接行为产生的，在这种情况下，对于公司股东或者第三人而言，对自己行为后果承担责任时不是替代他人承担责任，而是对自己的行为直接承担责任。纯朴的自然法理念主张，任何一个有认知能力人都应当为自己的行为承担责任。因此，针对直接责任而言，法律没有必要规定一个有限的期间或者相对较短的期间来降低责任承担者承担责任的可能，相反应当赋予债权人可以不受时间的限制或者能够在较长的时间内要求公司的相关股东或者其他第三人对自己的行为承担责任，即只要债权人知道或者应当知道股东或者第三人的行为侵害了自己的合法利益，其在诉讼时效内就有权要求股东或者第三人承担责任。
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