论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(18)
根据上述分析，笔者认为，公司被吊销营业执照后，相关法律责任应当通过公司清算制度加以解决，通过履行严格的清算手续，尽可能的保护债权人的合法权益。公司被吊销营业执照后通过清算程序解决相关法律责任问题已为目前的司法实践所认可。很显然，这与公司注销后是否承担法律责任是明显不同的。公司注销后法律责任的承担，必须在公司办理了工商注销登记后才能进行，无论公司在注销前是否履行了清算程序，都不能再通过清算程序来解决未决债权的问题。公司注销后的法律责任的承担问题是现实立法的空白，是一个需要严格设计的新制度。笔者在查阅资料时，注意到很多人在谈论公司注销后原股东的责任或者公司解散后的责任时，通篇都没有对公司吊销和注销不同的法律责任承担方式做出区分，并且在谈论这两个不同的法律事实时时常并列阐述 。基于此种启示，笔者认为，在确立公司注销后法律责任承担制度时，必须与公司吊销的法律责任制度（本质上应当在公司清算制度的范畴内讨论）做出严格的区分，切不可混淆。
结 论
笔者基于中国现有公司法的立法缺陷和司法实践引发的思考，选定公司注销后法律责任的承担作为本文的研究对象。
笔者认为，目前的立法状况和司法实践决定，中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度具有理论基础和实证价值。在中国建立公司注销后法律责任承担制度十分必要。该种制度能够完善公司责任承担制度、弥补公司清算制度固有缺陷，进而规范公司诚信经营、完善公司法人制度、促进市场经济和谐发展，同时能较好在公司注销后法律责任的解决问题上与国外先进的立法制度进行良好的协调。
笔者认为，中国公司法的立法缺陷和严峻的社会现实决定，中国公司法必须尽快建立公司注销后法律责任承担制度。但是公司法确立该种制度必须遵循一定的价值理念。公司法人制度的巨大优越性和公司的巨大社会作用以及公司所必须承担的社会责任决定，确立公司注销后法律责任制度必须以维护公司法人制度本质为前提，不得破坏公司法人制度的精髓。还有，公司注销后法律责任制度的确立会极大保护合法债权人的权益，使得公司债权人不会基于公司注销后而无法行使权利。但是，公司注销后法律责任制度的建立也必须注重对公司股东权益的保护，平衡公司股东和债权人的权益。
建立公司注销后法律责任制度是一个复杂的系统工程，需要妥善设计。笔者建议，首先根据公司注销后法律责任产生的渊源的不同可以分两个层次。即设计为公司注销后直接责任制度和公司注销后替代责任制度两个层次。公司注销后直接责任制度是以股东、公司债务人、其他第三人对自己行为承担责任为核心，公司注销后替代责任制度是以公司股东代替公司承担法律责任为核心。其次，无论是公司注销后法律责任的直接承担者还是替代承担者，都不能不受时间限制，在公司注销后永续承担法律责任。因此必须建立公司注销后法律责任承担的时效制度，使得相关责任承担者能够合理的承担责任，平衡公司股东和债权人的利益。再次，复杂的客观情况决定，某些情况下公司注销后的法律责任是没有主体承担或者相关主体也无力承担的。因此，应当建立公司注销后的责任保险制度和责任基金制度。
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