论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(3)
2000年3月1日，来仪广告有限公司与金龙广告有限公司签订了《广告架委托加工制作协议》，协议中约定：“金龙广告公司受来仪广告公司委托，在一居民小区建筑物上安装来仪广告公司发布的广告牌。施工过程中，因金龙广告公司施工安装原因造成建筑物和其他设施以及人员损毁和其他连带损失的，由金龙广告公司负责修复和赔偿。”金龙广告公司施工完工后，来仪广告有限公司向金龙广告公司支付了安装费。 时至2004年12月，放置广告架的居民小区建筑物屋顶及外墙面出现规则水平状裂缝，小区业主以广告牌损毁建筑物为由起诉来仪广告公司，最终法院确认事实为：建筑物被损确系广告架安装位置不当、设计有误造成，判决来仪广告公司赔偿小区业主修复建筑物总费用的80％及广告牌拆除费、案件受理费合计141667.00元。法院判决后，来仪广告公司向小区业主支付了上述费用。之后，来仪广告公司根据与金龙广告有限公司签订了《广告架委托加工制作协议》及上述判决书中确认的事实向法院提起诉讼，要求金龙广告公司承担因为安装广告架位置不当、设计有误给来仪广告公司造成的损失。法院受理后查明，金龙广告公司已经于2003年5月13日办理了注销登记，故要求来仪广告公司最好申请撤诉。来仪广告公司撤诉后，进一步查明，金龙广告公司的股东在公司注销前，通过清算分得了部分公司剩余财产，随即决定起诉金龙广告公司的股东，要求金龙广告公司的各位股东承担金龙公司给来仪公司造成的损失。法院审理后认为，金龙广告公司经股东会决议解散公司，由股东组成清算组进行清算，公司清算结束后申请了注销公司登记。由此金龙广告公司已经终止，公司已经消亡，不再具备法律主体资格，股东按规定履行了组织清算的义务，而且依法仅以出资为限对公司承担责任，无义务用清算后分得的财产承担公司的债务，清算后的财产一旦进行了分配就转化为股东的财产，不再是公司财产，故驳回来仪广告公司的要求金龙广告公司股东承担责任的诉讼请求。
通过本案，我们可以看出，公司经过合法的清算程序不能完全了结所有法律关系，并不能承担所有的法律责任。其实，司法实践告诉我们，公司注销以后存在着大量的法律责任，这既有公司存续时本身行为产生的责任（如上述案例中安装广告的施工责任），也有公司清算过程中产生的责任（如清算人员的侵权责任）；既有公司注销时的确定责任（如应付款），也有公司注销时不能确定的责任（如合同相对方是否追究的违约责任）和注销后可能存在的或有责任（如已出售的产品责任、已售房地产项目的保修责任、竣工工程项目的设计、勘察责任等）等。这些法律责任因为法律没有建立一个系统的制度加以规范解决，使得相关当事人的权益受到了严重的损害。现实中，巨资购买的房屋（或其他商品）在保修期内出现严重的质量问题时，因为房产项目公司被注销而告状无门的案例屡见不鲜。这些购房人、消费者只能是自认倒霉。而那些公司的缔造者们可能在利用着从已被注销公司中分取的巨大利益在欢快的享受着美好人生，或者在利用着另一个项目公司在做着同样的游戏。上述案件中金龙广告公司获取了收益（安装费），而来仪广告公司不仅付出了安装费，还因为金龙广告公司的行为造成了更大的损失，来仪广告公司又因为金龙广告公司的清算注销而无法向其和其股东追偿。很显然，这一事实表明法律对来仪公司投资者和金龙广告公司投资者之间的利益分配是不平衡的，对来仪广告公司的投资者而言是不公平的，而造成这不公平的事实恰恰是公司法规定的法定的公司清算注销制度。作者认为，法律的最大价值就在于对社会利益的最合理分配，因此，法律不能对基于公司注销产生的利益分配不公问题视而不见，其应当将法律分配利益的功能发挥至最优状态，来解决这些责任的承担问题，法律的终极价值是追求公平，在实现公平的道路上，没有任何一个颠簸不破的真理应当成为法律追求公平的障碍（过错责任向严格责任的让步，胎儿无人格论向胎儿有限人格论的低头莫不如此）。霍姆斯的名言“法律的生命在于经验而非逻辑”就是对法律追求最大现实正义的经典诠释。现有公司清算制度理论坚持以公司清算完毕注销为结点，完全抹杀相关债权人主张合法权益的观点应当加以改变。
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