论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(4)
笔者认为，现实的司法实践给我们的启示是，现有的中国公司法体系中法定清算注销制度无法解决公司注销后相关法律责任的承担问题，无法保护相关公司债权人的合法利益，平衡公司投资者与公司债权人之间的利益。由此，公司法的立法缺陷和严峻的社会现实使得笔者主张中国公司法应当建立系统的公司注销后的法律责任承担制度，最大程度的体现法律的公平性。下述，本文将以探讨中国公司法确立公司注销后法律责任承担制度的理论基础和实证价值为基础，在分析确立该制度的合理性后，借鉴现有立法实践并结合实际，阐明如何具体设计公司注销后法律责任承担制度。
第二章 中国公司法确立公司注销后法律责任
承担制度的理论基础和实证价值
一、完善公司法律责任制度的需要
公司法律规范是市场经济中规范公司合法设立、组织形式、规范运作的最重要的法律规范。一般而言法律规范由行为模式和法律后果构成。行为模式是对法律关系主体享有权利和承担义务的界定，法律后果是对法律关系主体违法行使权利或者不履行义务所提出的制裁——一种明确的不利法律后果。公司法律规范要想发挥其应有的价值理念，除了分配好公司相关主体的权利和义务关系，也要明确公司相关主体违反公司法规范所要承担的法律责任，以平衡公司投资人和社会其他主体的利益。中国公司法基于这一理念指引，在公司法的立法中确立了相关的公司责任制度。根据中国公司法的规定，公司责任法律制度包括设立公司时相关主体的责任，如股东出资不实的法律责任，公司不能设立时的法律责任等；还有公司存续时的相关法律责任，如公司股东的资本维持责任、董事和高管人员的违法担保责任等。上述这些责任都是公司终止（注销）以前的法律责任。但是目前的公司法律责任体系中不包括公司终止后的法律责任。相比较，中国现有的民事法律体系不仅确立了自然人生存期间的法律责任制度，而且以继承制度为介质还确立了自然人死亡后的法律责任的承担制度，如规定被继承人生前所欠的债务由继承人在接受继承财产的范围内负责偿还的规定。公司作为法人具有拟制人格，如同自然人一样，有其出生、成长、死亡的历程，其注销后同样存在如何解决其存续期间产生的法律责任的问题。因此，中国公司法应当确立公司注销后的法律责任承担制度，以完善公司法律制度。只有这样，中国的公司法律责任制度才会形成一个相对完整的体系。
此外，公司法人制度的飞速发展，使得公司对社会影响越来越大。公司对社会的巨大影响力，使得人民越来越关注公司社会责任体系的建立。新《公司法》第5条明确规定，“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”。近年来，法学界关于公司社会责任的著述也甚多。如同公司法的规定一样，公司的社会责任理念要求，公司的经营要遵照法律和道德的要求，诚实守信；在获取盈利的同时，要承担必要的社会义务，为社会多做贡献。笔者认为，公司的社会责任包含着两个层次的标准要求，一个是遵守法律，依法经营；一个是按照崇高的道德标准，为社会多做贡献。前一个标准是公司社会责任的低层次标准，后一个标准是社会责任的高层次标准。也可以说，不危害其他主体利益（诚信经营）是公司社会责任的低层次标准，积极为社会多做贡献（负担公益事业、捐赠等）是公司社会责任的高层次标准。笔者认为，要求一个社会主体遵守高层次的行为规范（如道德）时，一个良好的前提是社会主体已经充分遵守了低层次的行为规范，否则倡导社会主体按照高层次行为规范行事就是不现实的。如果因为公司的注销，使得基于公司行为发生的重大环境污染事故、重大产品责任事故、重大工程责任事故得不到解决，使得相关受害人的权益无法得到救济，那还何谈要求公司去承担公益事业，去实施捐赠呢？因此，笔者认为，确立公司注销后法律责任承担制度是建立公司社会责任体系的基础，是完善公司责任体系的必然要求。
总共20页
[1] [2] [3] 4
[5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] 上一页 下一页