论公司注销后法律责任的承担/李鹏飞(7)
综上阐明，公司清算制度不是保护公司债权人利益的灵丹妙药，不应是确保公司债权人利益不受损害的最后防线。笔者认为公司清算制度能够承担的价值功能为：公司终止前，确保公司债权人利益不受损害的重要一环而非最后防线，在这一过程中，希望通过清算能够最大程度解决公司与相关债权人之间的债权债务关系，平衡投资人与债权人之间的利益，进而有效遏制公司的法人人格被滥用现象的发生，确保公司有序退出市场交易。这一结论是在对既往理想主义模式下公司清算制度的进行检讨后做出的。既然公司清算制度不能全面保护公司的债权人的利益，那么就必须引进新的制度体系来弥补它功能不足。笔者认为，公司清算是公司注销前保护债权人利益的关键一环，对于公司经过清算并注销后如何保护债权人利益，应当确立新的责任承担制度，将该制度作为公司清算制度价值功能的补充者，只有这样，才能全面、公平的保护公司债权人的利益，维护交易的安全。
三、是规范公司诚信，促进市场经济和谐发展的必需
现代社会中，公司是自然人以外最主要的民事主体，公司的行为对社会发展起着不可估量的作用。公司在促进社会发展、创造社会财富、承担社会责任方面的积极作用是公司作用的主流。但是不可否认的是，公司也常常成为危害社会经济发展、阻碍社会进步的罪魁。现代社会中，公司并购成为一种时尚，通过并购，社会产生了越来越多的公司帝国。这些公司帝国不仅掌控巨额的社会财富，甚至在经济领域垄断某一区域乃至全球的市场，而且越来越多的公司已成为社会政治背后的实际操控者，公司在通过着自己的力量改写着人类历史的片段。公司的这种巨大的影响力要求人民必须重视对公司诚信的关注。社会主体诚信的建立，无外乎两种方式，一种是积极主动地倡导，通过教育手段呼吁社会主体的诚信意识，提高主体的道德情操，另一种是对不诚信的行为予以规制，通过规制发挥法律和道德的指引作用，消除社会主体存在的侥幸心理，引导他们建立起诚信做事的良好习惯。
毋庸置疑，公司法人制度的建立是人类社会最伟大的发明之一。但是任何制度都不是绝对完美的。当我们热情讴歌公司法人制度的巨大优越性时，我们也必须认识到这种制度同样是一把锋利的双刃剑，其在促进社会经济进步、创造财富的同时，也在锋利割杀着商业社会中善良的交易对方。公司的独立法人人格及股东、公司责任的有限性在吸引和保护投资者的同时，往往也成为投资者大玩金蝉脱壳、空手套白狼，恶意利用公司法人人格逃避责任，损害交易相对方利益的法宝。为了遏制公司法人制度的弊端，立法者可谓是费尽心机。公司立法中确立的资本真实、充实制度、禁止抽逃注册资本制度、“公司法人人格否认制度”，都是立法者为了纠正公司法人人格弊端所采取的防治措施。但是现实的司法实践告诉我们，这些制度还不能成为遏制投资者滥用公司法人人格、恶意逃债的万能钥匙。目前在中国的经济生活中，项目公司（尤以房地产公司为多）的大量存在就是最好的实例。项目公司通常是做一个项目就“死亡”，股东分完项目利润后再重新注册公司，而这种效果是股东只享受利益却不担责任。以房地产开发为例，项目开发导致的或有责任有时是多年之后才能发生的（如保修责任），项目开发完毕后即注销公司可以使得投资者轻而易举的逃避掉应当承担的法律责任。这一现象对其他行业也产生了巨大的“启发效应”，其他领域项目公司也是遍地存在，项目完毕，公司注销，投资者分享收益盛宴，而相关消费者在受到损失时却因项目公司被注销而告状无门，只好自认倒霉。很显然这种现象是法律蕴涵的公平与正义所不能容忍的，是社会的良知所不能容忍的。因此，必须打破传统观念，确立公司注销后的法律责任的承担制度，遏制公司借助注销公司的手段来逃避债务的行为，规范公司诚信经营。公司的趋利性决定，公司的诚信不可能百分之百的基于公司的良好道德情操而自觉建立，公司诚信制度的建立需要法律明确规定不诚信行为的法律后果，使得公司清楚此种不诚信行为的违法代价，进而基于对法律敬畏而诚信经营。
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