晚近国际商事合同法统一化的发展——CISG与PICC之比较/张照东(8)
10、合同的解释
在合同某些条款含义不清、当事人对其有不同理解，或合同条款存在空缺、遗漏时，就涉及对合同的解释问题了。
CISG仅有一个条款对合同的解释进行规定，39PICC则以专章解决了这一问题。40在CISG的基础上,PICC取得了如下进步：(1)当事人的共同意图优先及依据通情达理的人理解的原则；41(2)依据整个合同或全部陈述整体考虑原则；42(3)对合同各项条款的解释应以使它们全部有效为宗旨，而不是排除其中一些条款的效力；43(4)做出的解释对含义不清的合同条款提议人不利的规则；44(5)存在语言差异时优先根据合同最初起早的文字予以解释；45(6)补充空缺条款的规则及标准——各方当事人意图、合同性质与目的、诚实信用和公平交易原则、合理性。46
三、创新与发展
PICC并不停留在对CISG原有范围内的继承与改进,而是大胆突破，对CISG未曾涉足的许多问题进行有益的尝试，建立了下列几项新的制度，体现了PICC在CISG基础上的创新。
1、合同的效力
各国法律对合同有效条件的要求不同，所以对合同效力的规定也不相同，在某些问题上的法律观点分歧比较大，其中最突出的是意思表示的真实性问题。基于各国法律的重大分歧，CISG第4条规定：“……本公约除非另有明文规定，与下列事项无关：(a)合同的效力，或其任何条款的效力……”这使CISG在合同效力问题上绕道而过。基于合同效力对合同的重大影响,PICC并未回避合同的效力问题，而是设立专章试图消除各国法律在合同效力上的分歧，树立一个模范样本供当事人选择适用和各国立法参考。
根据PICC，合同的效力在于：(1)合同的订立、修改或终止只须双方同意，无需对价与约因；47(2)自始不能不影响合同效力；48(3)本章的各项规定具有强制性，但关于协议的约束力、自始不能、错误的规定除外；49(4)本章各项规定在适当修改后适用于单方声明。50合同无效的原因是：(1)错误；51(2)欺诈；52(3)胁迫；53(4)重大失衡；54(5)第三人行为。55宣告合同无效的效力：(1)具有追溯力；(2)返还依据被宣告无效的合同或部分合同所得到的一切，不能返还实物的必须进行补偿；(3)损害赔偿以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。56
在下列情形下，原本有权主张合同无效的当事人丧失宣告合同无效的权利：(1)对不履行可以或本来可以提供救济却未提供救济；57(2)在重大失衡场合下，一方当事人向法庭提出请求，修改该合同或其条款，使其符合公平交易的合理的商业标准；58(3)在第三人行为情形中，如果该第三人行为不由一方当事人负责，而该当事人不知道此欺诈、胁迫或重大失衡，或在合同宣告无效时已经依照对该合同的信赖而行事；59(5)在错误的场合下，当事人按错误方对合同的理解履行合同，另一方当事人愿意或已按有权因错误宣告合同无效的当事人对合同的理解履行合同，则该合同视为按照该方的理解已经订立；60(6)不在合理期限内发出宣告合同无效的通知；61(7)部分无效不影响其他部分的效力，除非维持合同的其余部分不合理。62
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