我国国企MBO制度缺陷与对策研究/江泽利(12)
1．2．2 MBO的概念
MBO是英文Management Buy-out的缩写，译为管理层收购，是指公司的“管理层”利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，通过收购改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业原经营者成为企业所有者的一种行为。
Management Buy-outs（MBO）也是目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。
由于收购中运用了大量负债融资，即利用了财务杠杆方式，所以也有将管理者收购称为杠杆收购(LBO,Leveraged Buy—outs)的。
作为现代企业制度的一种新的交易形式，MBO追求的是一种所有权和经营权的集中。这种集中不是向古典企业经营模式的简单回归，而是对古典企业的超越。古典企业的产权是单一主体模式，而MBO后企业的产权模式是多元主体合一的,即股东与经营者的统一。
可见，从不同角度出发，我们可以为MBO做出不同的定义。但在笔者看来，MBO应该被定义为“管理者收购”，而非“管理层收购”，尤其是在我国经济体制改革的特殊阶段，更应该强调MBO是管理者收购。这是因为：
1．“管理层”是群体概念，不能作为商事主体。“管理层”作为企业的内部机构，是企业内负责经营管理的那群自然人组成的内部管理机构，是企业管理体系的有机组成部分之一，但不具有独立的法律人格，不是民事法律关系的主体。而“管理者”是由单个的自然人担任，在归属于企业内部管理机构的同时，具有自然人的属性，可以作为民事法律关系的主体，实施民事法律行为，如收购股权。MBO制度正是对“管理者”作为自然人所具有的独立民事主体身份的肯定。
2．默许“管理层”收购其经营管理的企业是“自卖自买”的根源。按照现行国有企业管理体制和公司治理结构，“管理层”集体对其经营管理的企业实施收购，较“管理者”个人实施收购更为便利。依民主集中制原则形成的管理层的决议从形式上更合理合法。
3．将MBO译为“管理者收购”只是认识的改变，不会引起其基础理论偏移，但对指导中国国有企业MBO具有深远的意义。管理层是管理者的集合。当我们主张MBO为管理者收购时，也并没有否认管理者多人同时或共同收购的可能，只要法律和政策的允许，管理者一人或者多人共同或同时对其经营管理的企业进行收购也应该是可行的。
因此，本文将改“管理层收购”为“管理者收购”，并以此认识为基础展开相关论述。
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