我国国企MBO制度缺陷与对策研究/江泽利(19)
1.“暗箱操作”导致定价不公
从上市公司来看，国有控股上市公司是众所周知的优质资产，账面上的净资产很可能低于市场重置成本。也就是说，可以花1亿元购买一家上市公司50％的国有股，但用2亿元却不能组建一家相同的公司，所以，在上市公司国有股的出售价格应当高于每股净资产才是合情合理的。但在实践中，MBO的定价往往围绕每股净资产由管理者与政府以协议方式来确定，造成了收购价格低于每股净资产的现实，有的出售价格甚至低得离谱，只有净资产的一半甚至更低。对于非上市公司，有关政策规定每股净资产是收购价格的底线，但实践中也往往被向下突破。
2.融资渠道受限，很难不铤而走险
国有企业实施MBO过程中，管理者没有足够的收购资金。为了实施收购，就需要通过债权和股权置换等融资手段进行大量融资。而我国银行《贷款通则》规定，从金融机构取得的贷款，不得用于股本权益性投资；现有法律禁止企业拿股权或资产为抵押向银行担保，再把融资资金转给个人；同时法律还禁止个人以股票作为质押向银行贷款收购股权。可见，我国的金融体制使得管理者收购或职工持股从银行融资的可能性非常小。《信托法》公布后，虽说MBO又多了一个信托融资渠道，但由于制度设计比银行融资繁杂，使用者并不多。风险基金的介入给MBO提供了新的资金来源，但基金是要与管理者分享MBO利益的，具有投机性，一时间也不会得到企业家的青睐。管理者为了解决收购资金问题，只得另寻它途，甚至铤而走险，采用不规范的融资手段。
2．3．3 有关辅助措施乏力
根据前文叙述，我国国有企业改革是在没有可借鉴经验，更没有直接可照搬的法律，甚至连可借鉴和引用的成形法律法规都没有的情况下，我们不得不承认我国有关MBO、尤其是国有企业MBO制度确实存在有一些不完善的地方，这些在国有企业MBO实施过程中的不规范现象，可以归纳成以下几个方面。
1.对国有企业产权交易监管力度不强
有人称我国的MBO是“没有管理的管理层收购”，突出反映了我国国有企业在实施MBO过程中监管不力的窘境。我国国有企业改革在取消行业主管部门的情况下，虽然有稽查特派员、企业工委等制度安排，但没有形成一个相互配套的系统，造成了所谓“九龙治水”谁都能管谁都不管的局面，国有资产无人负责的局面更加恶化。企业的内部人控制更为严重，因而出现国有股的突击转让。一些地方国有资产出现的“一卖了之”，或者在 MBO的名义下对经营者 “半送半卖”的热潮。
2.对国有企业利益相关方权利保障不力
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